证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次签订的协议仅为框架性协议，公司董事会将按规定及时披露后续的电站实际开发建设进度情况及签订的相关补充协议，请投资者关注相关后续公告。

  一、协议签署概况

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"超日太阳"）于2012年8月23日与REALPART HOLDING GMBH（以下简称"REALPART"）签订了《合作框架协议》。协议约定双方在自合同签订之日起至2013年12月31日在欧洲新兴市场合作开发建设266MW光伏电站项目，其中包括罗马尼亚141MW，乌克兰65MW，波兰10MW, 克罗地亚及摩尔多瓦50MW。

  二、协议对方情况介绍

  公司名称：REALPART HOLDING GMBH

  注册地址：Schillerstraβe 11, 92637 Weiden, Germany（德国 魏登 希勒街11号）

  注册资本：400,000欧元

  法定代表人：Jakob Landgraf

  公司介绍：REALPART HOLDING GMBH成立于2010年，是一家致力于全球太阳能电站项目的开发，融资及组织承建，销售并提供光伏电站交钥匙工程的德国公司。除传统的德国，意大利，保加利亚，捷克等市场外，RealPart目前光伏电站开发项目主要集中在罗马利亚，乌克兰，波兰，克罗地亚及摩尔多瓦等新兴目标市场，并取得了实质性的进展和成果。

  三、协议的主要内容

  （一）合作地区

  双方同意本合作框架主要指定的合作地区为欧洲的新兴市场，如：罗马尼亚，乌克兰，波兰，克罗地亚及摩尔多瓦等。

  （二）合作时间

  双方同意本合作框架主要指定的合作时间为合同签订之日起至2013年12月31日。

  （三）相关授权及保密约定

  在本协议确定的目标市场区域内，双方给予对方主要战略合作伙伴地位。超日将在项目保护、项目投资、项目承建及零部件供应和价格方面给予REALPART最大程度支持。在本协议合作时间内REALPART视超日为唯一合作伙伴，所有相关项目和合作机会优先提供超日参考及决策。

  双方同意在得到对方同意或授权情况下，双方可使用及披露对方相关信息和资料，包括但不限于使用既往工程项目名录，LOGO及其他经同意使用的信息和资料。合作双方有责任保护相关商业机密。

  （四）合作目标及范围

  1.双方在2013年12月31日前，在指定区域合作开发建设266MW光伏电站项目。

  2.在EPC及配套服务上广泛合作，共同打造工程承包，系统服务及物流配送服务平台。

  （五）合作内容

  1.合作建设266MW光伏电站项目；

  2.合作成立或利用现有平台，开发、承建欧洲商业及住宅屋顶工程项目；

  3.欧洲及其他地区光伏电站的设计，承建合作；

  4.欧洲巴尔干地区仓库及物流配送中心合作。

  （六）具体内容及运作机制（合作建设266MW光伏电站项目）

  1.市场及项目的细分

  罗马尼亚 2012年至2013年总体数量为：141MW。

  乌克兰 2013年总体数量为：65MW。

  波兰 2012年数量为：10MW。

  克罗地亚及摩尔多瓦 2013年总体数量为：50MW。

  2.项目总体运作机制

  （1）前期以一定量的短期项目现金融资外加上组件及逆变器货物融资方式启动建设约20MW电站项目；

  （2）通过对现金流的测算和控制，利用对前20MW的回款周期的延长进行财务杠杆操作，不超过6个月，达到循环投资及建设后续相关项目的目的。

  3.双方的权利和义务

  REALPART的责任和义务：

  （1）组织及完成本协议中合作项目的前期评估及开发；

  （2）确保项目建设投资之前拥有项目的所有权或优先购买权；

  （3）组织完成与EPC、欧洲金融机构及其他供应商、合作伙伴的洽谈及相关合同签署并交予超日备案；

  （4）组织完成与超日的投资及采购洽谈并签署相关合同；

  （5）监制并管理整个项目的建设、并网及再融资，确保项目顺利完成；

  （6）负责或参与项目的再融资及电站建成以后的销售；

  （7）确保项目使用超日组件并维护超日品牌及声誉；

  （8）及时向超日通报项目进展并协助超日处理质量及技术服务相关事宜。

  超日公司的责任和义务：

  （1）对本协议中所述的合作项目进行最终评估和投资决定；

  （2）确保及时提供项目建设所需要的前期投资资金及组件和逆变器。相关价格，货物融资数量及付款周期双方根据项目具体商定并签订相关贷款合同，销售合同和抵押合同等；

  （3）除上一条外，确保及时提供其他项目建设所需要的组件和逆变器，并根据运作机制所述现金流的需要提供回款周期支持以进行财务杠杆操作，达到循环投资及建设完成相关项目的目的。相关细节双方根据项目具体商定并签订相关合同；

  （4）确保提供的零部件质量优良并负责提供相关技术资料及售后服务；

  （5）确保对合作方的项目保护和按相关协议及时支出合作方佣金或分配利益。

  4.合作双方的利益分配

  根据每个项目双方承担的责任和义务，双方确定一定的利益分配，具体细节双方将签署佣金协议或其他补充合同。

  （七）具体内容及运作机制（合作成立或利用现有平台，开发、承建欧洲屋顶工程）

  为更好的细分市场及增加技术服务含量，打造超日系统及服务综合提供商的概念，针对欧洲光伏工程市场，REALPART拟与超日共同成立EPC工程公司，具体如下：

  1.双方成立新公司或利用REALPART现有EPC合作伙伴MB Power SK a.s.公司进行合作或重组，打造超日工程品牌，采用门对门服务及电子商务，占据光伏终端用户市场，从而实现市场及品牌营销最大化；

  2.目前REALPART与合作伙伴MB Power SK a.s.公司拥有相关技术及工程设计人员25人，在欧洲各地拥有约400名安装协议员工，因此具备实际操作可能；

  3.相关合作具体细节双方可另行商议决定。

  （八）具体内容及运作机制（欧洲光伏电站的设计，承建合作）

  REALPART与合作伙伴利用现有的技术力量及工程服务能力，可作为超日的欧洲指定EPC合作伙伴，为双方的项目及超日的其他工程项目提供设计，营建及监制，并网等技术服务。相关授权及合作具体细节，双方可另行商议决定。

  （九）具体内容及运作机制（欧洲巴尔干地区仓库及物流配送中心合作）

  针对东欧及巴尔干地区新兴市场的需求，双方拟在捷克首都布拉格建立组件仓库及物流配送中心，具体如下：

  1.货物直接运输到非欧盟国家将会被征收20%左右的增值税，而从布拉格仓库运出一方面配送及时，成本低廉。另一方面免除交纳20%左右的增值税，因此该仓库的成立必要合理。

  2.该仓库首先将保证REALPART自身项目的需要，其次可为超日的其他项目和客户提供支持；

  3.该仓库的组件容量为15MW,规格为230-240W多晶组件，其他规格和单晶组件双方可具体确定；

  4.关于货权管理及相关细节双方可另立合同确定。

  四、协议对本公司的影响

  本次公司与REALPART签订《合作框架协议》是基于双方已经合作开发建设完成36.5MW光伏项目的情况下而进一步确立的战略合作决策（前述36.5MW合作光伏项目均采用由REALPART开发项目、由超日直接供应组件的模式合作），标志着双方将在欧洲光伏新兴市场形成更加深入的全方位合作关系。第一，公司与REALPART将在罗马尼亚、乌克兰等新兴市场的266MW电站项目投资建设过程中资源互补、合作共赢。第二，双方也将利用现有平台，努力开发、承建欧洲商业及住宅屋顶工程项目及其他地区光伏电站项目，寻找潜在市场需求。第三，双方还将共同在建立仓库及物流配送中心，在欧洲巴尔干地区设立物流基地，降低成本、增厚收益。

  本次的合作不仅将为公司的电站业务开拓新的市场，同时使得公司的市场布局更加丰富，从而可以有效减少个别国家光伏政策的波动给公司带来的影响，也将有利于公司打开新的组件销售渠道，还将借助物流中心的设立加强公司在欧洲市场的成本优势、规模优势和企业影响力，并逐渐形成成熟的电站项目开发和建设的新模式，最终将有利于公司盈利能力和综合实力的提升。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  董事会

  2012年8月23日