证券时报多媒体数字报

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行２，２００万股人民币普通股（Ａ股）将于２０１２年８月２７日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  １、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ２、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  ３、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年８月１７日（Ｔ－６日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  ４、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  ５、发行人所在行业为渔业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为３８．０５倍（２０１２年８月２２日），请投资者决策时参考。本次发行价格２３．９０元／股对应的２０１１年摊薄后市盈率为３６．２１倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率４．８４％，股票上市后仍存在由于市场波动引起的下跌风险。

  ６、发行人本次募投项目的计划所需资金量为２９，９８８万元。按本次发行价格２３．９０元／股计算的预计募集资金量为５２，５８０万元，高于拟用于本次募投项目的所需金额，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  ７、自然灾害及疫情的风险。罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。

  ８、经营业绩季节性波动风险。受气候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的６月至１０月为罗非鱼的养殖旺季，１１月至次年３月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖季节性的直接影响。因此，发行人营业收入存在较为明显的季节性特征。

  ９、因自然人供应商的局限性所导致的风险。报告期内，发行人主要原料鱼供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对发行人的生产经营产生不利影响。

  １０、食品质量安全控制的风险。发行人主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制已成为发行人生产经营活动的重中之重。

  １１、主要原材料供应季节性波动的风险。由于罗非鱼的养殖受到市场预期、饲料价格、自然灾害和养殖季节性等因素的影响，原料鱼的采购具有旺季供应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、价格高的季节性波动特点。

  １２、销售市场相对集中的风险。美国是全球罗非鱼最主要的进口国和消费国，根据ＧＬＯＢＥＦＩＳＨ统计，２００９年美国罗非鱼（产成品）进口量达１８．３３万吨，超过全球罗非鱼进口总量的６０％，而我国作为全球最大的罗非鱼出口国，２００９年有超过５０％的罗非鱼出口产品供给美国市场。报告期内，发行人产品来源于美国市场的销售收入占当期营业收入总额的比重分别为３７．７３％、５３．２９％、４６．１０％和４３．４７％，美国市场销售集中度相对较高。

  １３、人民币汇率波动的风险。发行人的产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算。报告期内，发行人出口销售收入分别占当期营业收入的６０．７５％、７２．３１％、６３．８５％和６０．７６％。人民币对美元汇率的波动会给发行人带来以下影响：一是合同签订至确认收入期间（一个月左右）人民币升值会导致实际确认的收入少于预期收入；二是收入确认至货款收回期间（一个月左右）人民币升值会产生一定汇兑损失。

  １４、分、子公司管控模式的风险。受鲜活水产品运输半径和养殖区域分散的限制，发行人本着“就近采购、就近加工”的原则，在广西、广东的罗非鱼主要养殖区域设立了多家分支机构，并采取“区域布局，统一管理”的商业运作模式。截至招股说明书签署日，发行人已在全国１０余个城市设立了１９家一级子公司、１家二级子公司和１家分公司。随着发行人业务的扩张及分、子公司的增加，如果发行人在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

  １５、控股股东、实际控制人不当控制的风险。本次发行前，孙忠义、蔡晶和孙宇系同一家族成员，上述三人合计持有发行人７２．０２％的股权。本次发行后，上述人员合计持有发行人的股份将不低于５４．０１％，仍然处于绝对控股地位。

  １６、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本情况、未来成长性和承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  １７、发行人及保荐人（主承销商）将于２０１２年８月２９日（Ｔ＋２日）在《百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公布保荐人（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  １８、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由主承销商予以包销：网下发行的有效申购总量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍然未能足额认购的。

  １９、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、网下申购、网下配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  ２０、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  ２１、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  ２２、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：百洋水产集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  ２０１２年８月２４日