证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

  ● 本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  江苏宏图高科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年8月23日上午10时在公司总部21楼会议室以现场方式召开。出席本次会议的股东及合法授权代表4人，代表股份345,189,195股，占公司总股本1,132,789,600股的30.47 %，本次会议由公司董事会召集，副董事长杨怀珍女士主持了会议，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。本次会议符合有关法律法规及《公司章程》的规定。江苏高的律师事务所张宇坤、周易宇见证了本次会议。

  二、议案审议情况

  经出席会议的股东及股东代表认真审议，一致审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  为建立上市公司持续、稳定、科学的利润分配政策与决策机制，加强投资者合理的投资回报，促进资本市场健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）等文件的要求，公司现将《公司章程》中部分条款修改如下：

  1、修改《公司章程》第七十七条

  原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）调整或者变更利润分配政策；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、修改《公司章程》第一百五十五条

  原第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报。在保障生产经营长远发展的前提下，采取现金或者股票方式分配股利。

  现修改为：

  第二节 利润分配政策（原第二节内部审计修改为第三节，以此类推）

  第一百五十五条 公司利润分配政策应遵循以下原则

  （一）公司应兼顾可持续的发展与全体股东利益，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配现金或股票股利。

  （三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  第一百五十六条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十七条 利润分配条件与要求

  （一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：

  1、当年每股收益低于0.05元。

  2、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币10000万元。

  3、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

  （二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

  （三）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十九条 公司利润分配政策的变更

  （一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或提出新的要求时，公司应及时对利润分配政策进行调整或变更。

  （二）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或遇到自然灾害、战争等不可抗力，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  （三）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，也可以采用网络投票方式。

  表决结果：

  同意345,189,195股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股，弃权0股。

  以上议案具体内容请参见2012年8月16日在上海证券交易所网站上披露的本次股东大会会议资料。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经江苏高的律师事务所张宇坤、周易宇律师出席见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师法律意见书；

  3、会议记录。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十三日