证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人陈添旭、主管会计工作负责人黄孝銮及会计机构负责人（会计主管人员）谢国英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

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  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２０１２年６月１８日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司确定２０１２年６ 月１８日为公司限制性股票及股票期权授予日，以定向发行新股方式向２９位自然人授予限制性股票９０．００万股，发行价格为每股４．９４元。首次授予完成后，公司注册资本变更为１５，４９０．００万元。本次激励计划所授予限制性股票已于２０１２年 ７月１７日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为２０１２年 ７月１８日。截止本报告期末，公司总股本为１５４，９００，０００股。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

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  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  本报告期综合毛利率４５．５４％，比上年同期提高了２．２０％，主要原因由于本报告期有效控制成本和规模效益，致使Ｃ－ＧＩＳ环网柜、ＳＭＣ箱体、电缆附件三大业务毛利较去年略有提高；箱式变电站及高低压成套设置毛利率的下降主要由于铁路建设总体需求出现放缓与下滑，市场竞争更加激烈，导致各企业以低价竞争的方式获得订单的状况不断增加，致使该产品毛利率出现下滑。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务构成情况的说明

  公司隶属输配电及控制设备制造业，经营范围为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产。主导产品为电缆附件及其成套件、Ｃ－ＧＩＳ环网柜及其配件、ＳＭＣ箱体及其配件、箱式变电站四大类。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  □ 适用 √ 不适用

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年 ７月 ６日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用４５００万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司决定使用４５００万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。２０１２年７月１０日，公司正式实施了该计划。

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  根据中国证监会证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《创业板信息披露业务备忘录第１０号：年度报告披露相关事项》等相关规定，公司修订了公司章程，对公司利润分配政策中利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，并经２０１１年年度股东大会审议通过。公司修订后的利润分配政策如下：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；

  （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的１０％或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的３０％。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  １、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元；

  ２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。

  （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股东回报规划（２０１２－２０１４）》，对分红政策以及未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划作出了规定，《股东回报规划（２０１２－２０１４）》将提交股东大会审议。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  ２０１２年２月１５日，公司以自有资金５１０万元人民币，与张溯宁、胡大良、张卫红和周钢等４位自然人同时对上海臻源电力电子有限公司进行增资。增资完成后，臻源公司注册资本为人民币１０００万元，公司持股比例为５１％，张溯宁、胡大良、张卫红和周钢等４位自然人持股比例为４９％，臻源公司成为公司控股子公司。

  上海臻源主要从事电气设备、工业自动化设备、电子设备、仪器仪表的销售、安装，电力系统及自动化设备专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术进出口业务。由于上海臻源公司主要从事电能质量改善产品和智能化控制器的研发、生产，自上半年初合营以来，报告期内相关产品和重点项目处于研发投入阶段，预计下半年可取得实质进展，实现部分相关产品销售。

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  经测算，公司授予激励对象限制性股票９０万股（不包括预留部分）的总成本为４２７．５万元，授予激励对象股票期权２７０万份（不包括预留部分）的总成本为６８８．５０万元，限制性股票与股票期权激励成本合计为１，１１６．００万元， ２０１２年－２０１５年限制性股票与股票期权成本需摊销的总费用为１，１１６．００万元，其中２０１２年 ３４２．６４万元，２０１３年４９３．２６万元， ２０１４年２１５．３６万元， ２０１５年６４．７４万元。

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２０１２年 ７月 ６日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司武昌电控向交通银行湖北省分行武汉武昌支行申请人民币不超过３０００万授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。

  ２０１２ 年８月２２日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司汉斯（福州）电气有限公司申请银行授信提供担保的议案》，鉴于公司控股子公司汉斯电气与招商银行股份有限公司福州五一支行签订的《招商银行授信协议》（编号：２０１１年信字第２１－００３４号；授信额度：贰仟万元整；授信期限：自２０１１年８月１９日起到２０１２年８月１８日止）业已到期，同意公司为汉斯电气向招商银行股份有限公司福州五一支行续申请不超过人民币２，０００万元授信额度提供连带责任保证担保，保证期一年。

  ２０１２ 年８月２２日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司中能电气（福清）有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司福清中能向招商银行股份有限公司福州五一支行申请人民币不超过５，０００万元综合授信提供连带责任保证担保，保证期一年，同时福清中能将以其位于福清市融侨经济技术开发区内的土地及房产抵押。

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司实际控制人、持股５％以上股东关于避免同业竞争的承诺

  本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

  公司股东、高级管理人员关于股份锁定的承诺

  本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

  报告期内，公司实际控制人、股东以及高级管理人员均严格履行了上述承诺。

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  股份变动的批准情况（如适用）

  １、２０１２年 ４月１６日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  ２、２０１２年 ６月１日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上刊登了《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）获得中国证监会无异议备案的公告》，公司于２０１２年 ４月１６日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于２０１２年６月１日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，公司正式发出股东大会召开通知。

  ３、２０１２年 ６月１８日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  ４、２０１２年 ６月１８日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整＜限制性股票与股票期权激励计划＞的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  股份变动的过户情况（如有）

  公司确定２０１２年６ 月１８日为公司限制性股票及股票期权授予日，以定向发行新股方式向２９位自然人授予限制性股票９０．００万股，发行价格为每股４．９４元。截至２０１２年６月２７日止，公司已收到定向发行限制性股票２９位自然人以货币资金方式缴入的出资款４４４．６０万元，其中新增注册资本人民币９０．００万元，余额计人民币３５４．６０万元转入资本公积，变更后的累计注册资本人民币１５，４９０．００万元，累计实收资本（股本）人民币１５，４９０．００万元。天健正信会计师事务所有限公司于２０１２年 ６月２８日出具了天健正信验（２０１２）综字第０２００９６号验资报告。本次激励计划所授予限制性股票已于２０１２年 ７月１７日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为２０１２年 ７月１８日。

  ２、限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  注：董事陈骏斌兼任控股子公司武昌电控董事、常务副总经理，２０１１年度在子公司领取薪酬１０．２１万元。

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 福建中能电气股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：陈添旭 主管会计工作负责人：黄孝銮 会计机构负责人：谢国英

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：陈添旭 主管会计工作负责人：黄孝銮 会计机构负责人：谢国英

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  （下转D111版）