证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１２－１１

  三江购物俱乐部股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年８月２２日上午九点在公司八楼会议室以现场和通讯方式召开。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

  一、 关于审议《２０１２年半年度报告》全文及摘要的议案

  表决结果：同意票７票、反对票０票、弃权票０票

  二、 关于审议《２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：同意票７票、反对票０票、弃权票０票

  三、 关于审议《公司章程修改》的议案

  根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司拟对现行公司章程作部分修订，具体修订内容如下：

  公司章程第十三条原条款为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药：（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

  现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品（含酒类）、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、书报刊的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

  公司章程第一百四十一条原条款为 第一百四十一条 公司设副总裁１名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

  现修改为：第一百四十一条：公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

  公司章程第一百七十五条原条款为 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

  现修改为：第一百七十五条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

  公司章程第一百六十五条原条款为 第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的１０％；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：第一百六十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事以及中小股东的意见，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。

  （四）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司章程第二百零八条原条款 第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，在公司股票公开发行并上市成功后生效并实施。

  现修改为：第二百零八条：本章程自股东大会通过之日起实施。

  表决结果：同意票７票、反对票０票、弃权票０票

  本议案需提交下一次股东大会审议批准。

  四、关于审议《调整审计委员会委员》的议案

  根据内部控制相关要求，王艳董事不再担任审计委员会委员，现委任葛定昆董事为公司第二届审计委员会委员，任期至本届委员会期满。调整后的审计委员会委员为：周夏飞、郑曙光、葛定昆，周夏飞为委员会主任。

  表决结果：同意票７票、反对票０票、弃权票０票

  特此公告。

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２２日

  证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１２－１２

  三江购物俱乐部股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年８月２２日上午十一点在公司十楼会议室以现场方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

  一、关于审议《２０１２年半年度报告》全文及其摘要的议案

  根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号—〈半年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会认真审核了公司２０１２年半年度报告及摘要，发表审核意见如下：

  １、公司《２０１２年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；

  ２、公司《２０１２年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司２０１２年上半年的财务状况和经营成果等事项；

  ３、在提出本意见前，公司监事会未发现参与《２０１２年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  ４、我们保证公司《２０１２年半年度报告》全文及摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  二、关于审议《２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  监事会对董事会编制的《２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。监事会认为：截止２０１２年６月３０日，公司募集资金和超募资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的要求，不存在违法使用资金的行为。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  三江购物俱乐部股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月２２日

  证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１２－１３

  三江购物关于２０１２年半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  １． 经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１９６号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年２月２１日首次公开发行普通股（Ａ股）６，０００万股，发行价格每股１１．８０元，募集资金总额为人民币７０８，０００，０００．００元，扣除承销费、保荐费合计人民币３８，４００，０００．００后，汇入公司银行帐户的资金净额为人民币６６９，６００，０００．００元。上述款项已于２０１１年２月２４日全部到帐，业经武汉众环会计师事务所有限公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证并出具“众环验字（２０１１）０１６号”验资报告。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其它相关发行费用５，８５８，９４７．２２元后，实际募集资金净额人民币６６３，７４１，０５２．７８元，其中超募资金２２３，８１１，０５２．７８元。

  ２． 截止２０１２年６月３０日，公司募集资金余额为 ５３１，８０５，５２０．６９元，明细见下表：

  ■

  二、 募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

  理规定》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券及中行宁波海曙支行、建行宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

  截止２０１２年６月３０日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  ＊主承销商于２０１１ 年２ 月２４ 日划入中国建设银行股份有限公司宁波第一支行帐户３３１０１９８４４３６０５０５０６６４３ 的金额为２２９，６７０，０００ 元，公司于２０１１ 年６ 月转出自行支付的发行费用５，８５８，９４７．２２ 元。

  三、 ２０１２年半年度募集资金的实际使用情况

  １． 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

  ２． 募投项目先期投入及置换情况

  截至２０１１ 年２ 月２８ 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计４，８１８．１６ 万元，该投入已经武汉众环会计师事务所有限公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字（２０１１）２０４ 号”审核报告，经２０１１ 年４ 月１９ 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，公司对截至２０１１ 年２ 月２８ 日以自筹资金投入承诺投资项目金额合计４，８１８．１６ 万元进行了置换。

  ３． 超募资金使用情况

  经公司２０１１ 年６ 月８ 日召开的第一届董事会第十三次会议和６ 月２７ 日召开的２０１１ 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资４５００ 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资１．５ 亿元，合计拟投入超募资金１．９５ 亿元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。本报告期内累计已投入连锁门店改造项目（第一期）８１４．４０万元，累计已投入连锁门店购买（或自建）项目２，４２９．００万元。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

  六、备查文件

  １． 三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

  ２． 三江购物俱乐部股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此报告。

  三江购物俱乐部股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２２日

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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