证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会四川监管局2012年6月对公司进行了全面现场检查，并于2012年8月7日向公司下达了《关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（【2012】4号），公司于2012年8月14日收到该决定书。

  其主要内容如下：

  "川化股份有限公司：

  经查，我局发现你公司存在以下违反证券法律法规的行为：

  一、重大事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  （一）2008年8月，你公司的控股子公司禾浦化工有限责任公司（以下简称禾浦化工）投资建设4万吨亚氨基二乙腈项目，预计总投资4.02亿元，你公司于2007年11月提交董事会审议通过。截至2011年12月31日，该项目累计投资金额5.84亿元，已达到公司章程规定的提交股东大会审议的标准，但未及时提交股东大会审议。经检查督促，你公司于2012年7月12日才召开股东大会就增加项目建设总投资进行审议，但未获通过。

  （二）2010年，你公司投资建设'一化合成氨装置节能优化技改项目'，预算投资额为2.01亿元，达到重大投资标准。截至2011年12月31日，公司已投资0.83亿元，但未按深交所《股票上市规则》第9.2款和公司章程的规定履行董事会审议程序，也未及时披露。经检查督促，你公司才于2012年7月16日召开董事会补充审议通过了该事项。

  上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十二条、第三十三条关于上市公司及其控股子公司发生重大事项应当履行信息披露义务的规定。

  二、会计处理不规范

  （一）在建工程计提减值方法不符合准则要求

  根据2011年年报，你公司投资建设的4万吨亚氨基二乙腈项目已计提减值准备1.4亿元，账面净值4.44亿元。经查，该在建工程的减值准备计提方法不符合企业会计准则的要求。你公司未估计该项目的可收回金额，仅将2011年试车损失、工程管理费、利息净支出、职工薪酬等计入减值损失。减值准备计提方法不符合《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定。

  （二）关联交易价格不公允

  你公司的控股子公司四川锦华化工有限责任公司（以下简称锦华化工）向控股股东的关联方四川天华股份有限公司（以下简称天华股份）采购液体尿素，2011年度采购价（1100元/吨）明显低于往年价格。经查，上市关联采购事项经你公司第四届第十次董事会和2010年度股东大会审议通过，但价格下调事项仅经锦华化工和天华股份的内部部门会议研究。上述行为违反了《上市公司治理准则》第十二条、第十三条关于上市公司与关联人之间的关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则的规定。

  同时，我局关注到你公司与控股股东另一关联方泸天化股份有限公司之间的同业竞争问题尚未得到妥善解决，不符合《上市公司治理准则》第二十七条关于上市公司业务应完全独立于控股股东的规定。

  现要求你公司按照现有证券法律法规和规则，建立完善内部控制体系和公司治理结构，认真梳理公司章程和各项制度，强化公司独立性，规范关联交易，保护全体股东及公司合法权益。并在2012年8月31日前予以改正，且达到如下要求：

  一、控股股东及其关联方不得干预上市公司独立运作，确保上市公司的独立性。

  二、根据相关法律法规和企业会计准则的规定，对有关会计事项进行更正。

  三、完善内部控制建设，按照《内部控制规范》完善公司法人治理结构，确保内部决策机制合法有效运行。

  四、认真分析查找问题产生的原因，落实责任并对相关人员采取相应的处理措施。

  你公司应当在2012年8月31日前向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。"

  公司针对上述问题将按照要求进行认真的整改，并及时披露相关信息。

  特此公告。

  川化股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十四日