证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司所有董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人刘祥南、主管会计工作负责人张乃军及会计机构负责人（会计主管人员）陈志友声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

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  （二）联系人和联系方式

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  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  报告期内，公司的营业收入保持较快增长，其中：电子数据取证产品２０１２上半年度比去年同期增长２４．２１％，网络信息安全产品２０１２上半年度比去年同期增长９．２２％，电子数据鉴定、互联网数字知识产权保护等服务２０１２上半年度比去年同期增长３５．１２。

  报告期内，营业成本较去年同期增幅１５．７９％，主要是由于营业收入增长所致。其中：电子数据取证产品成本２０１２上半年度比去年同期增长１３．５９％，网络信息安全产品成本２０１２上半年度比去年同期增长５．６９％，电子数据鉴定、互联网数字知识产权保护等服务成本２０１２上半年度比去年同期增长７７．４９％。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：

  ２０１２上半年度综合毛利率为５９．３８％，较去年同期增加２．２５％，综合毛利率上升主要是报告期内，公司加大研发力度，研发出更多附加值更高的新产品，综合毛利率大幅增加提升了公司产品的核心竞争力。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

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  主营业务分地区情况的说明：

  报告期内，公司的营业收入主要来源国内各区域，国内各区域的合同执行进度不一样，故收入变化幅度也呈现差异化。

  主营业务构成情况的说明：

  公司主营业务为电子数据取证产品销售、网络信息安全产品销售、电子数据取证和互联网知识产权保护等服务。上半年，电子数据取证产品占收入总额的７６．１３％，网络信息安全产品占收入总额１６．３３％，电子数据取证及互联网知识产权保护等服务占收入总额７．５４％。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  □ 适用 √ 不适用

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年５月１４日公司“２０１１年度股东大会”审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》：以截止２０１１年１２月３１日公司总股本５，３５０万股为基数向全体股东每１０股派发现金股利２元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以５，３５０万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增５，３５０万股，转增后公司总股本将增加至１０，７００万股。２０１２年６月６日，公司完成了２０１１年度权益分派的实施。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  为进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司于２０１２年上半年启动了限制性股票激励计划。本次限制性股票激励计划所履行的审批程序如下：

  １）２０１２年１月１８日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》；２０１２年５月，公司限制性股票激励计划经中国证监会无异议备案。

  ２）因原激励对象名单中叶向荣因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格；卢珍因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票。２０１２年５月２９日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  ３）２０１２年６月１５日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》。

  ４）因原激励对象名单中李青离职，王炜自愿放弃拟授予的全部限制性股票，以及公司２０１１年度权益分派实施完成，２０１２年７月６日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于第二次调整限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年７月６日为股份授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。

  本次限制性股票激励计划的具体情况如下：

  １、授予日：董事会已确定授予日为２０１２年７月６日。

  ２、激励对象及授予数量：首次限制性股票授予对象为公司高管及核心技术（业务）人员共计２０１人；授予的限制性股票数量为３９０．６６万股，占当前股本总额的３．６５％；预留限制性股票数量为４２．９４万股，占当前股本总额的０．４０％。

  ３、授予价格：每股８．５８元。

  ４、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为美亚柏科向激励对象定向发行人民币普通股股票。

  ５、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本计划有效期４年，自限制性股票授予日起计，其中锁定期１年，解锁期３年。（１）自董事会确定的限制性股票授予日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（２）自限制性股票激励计划授予日起１２个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后及３６个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的４０％、３０％、３０％。（３）解锁条件对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 ８％、８．５％、９％；（２）以 ２０１１ 年度净利润为基数，２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 年公司每年净利润不低于基准年净利润的１２０％、１４０％、１６０％。

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。

  ６、激励对象名单、授予数量情况

  姓名 岗位名称 授予限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例

  申强 常务副总经理 ８ ２．０５％

  丛艳芬 副总经理 ８ ２．０５％

  张雪峰 副总经理 ８ ２．０５％

  吴鸿伟 副总经理 ８ ２．０５％

  赵庸 副总经理 ８ ２．０５％

  高峰 副总经理 ８ ２．０５％

  黄基鹏 副总经理 ８ ２．０５％

  吴世雄 副总经理 ８ ２．０５％

  栾江霞 副总经理 ８ ２．０５％

  张乃军 财务总监 ８ ２．０５％

  王斌 董秘，副总经理 ８ ２．０５％

  高级管理人员小计 ８８ ２２．５３％

  核心技术（业务）人员 （１９０人） ３０２．６６ ７７．４７％

  合计（２０１人） ３９０．６６ １００．００％

  ７、实施本次限制性股票激励计划对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第１１号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年７月６日，在２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年将按照各期限制性股票的解锁比例（４０％、３０％、３０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。经测算，预计４年限制性股票激励成本合计为１，２３３．７２万元，则２０１２年－２０１５年需分别摊销限制性股票成本４００．９６万元、５５５．１７万元、２１５．９０万元和６１．６９万元。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。本次限制性股票激励计划所募集的资金将用于补充公司的流动资金。

  ８、本次激励计划的授予日期为２０１２年７月６日，登记完成日期为２０１２年７月２０日，授予股份的上市日期为２０１２年７月２５日。

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：刘祥南 主管会计工作负责人：张乃军 会计机构负责人：陈志友

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  （下转D111版）