证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－２５

  国投新集能源股份有限公司

  六届十二次监事会会议决议公告

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  国投新集能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十二次监事会会议于２０１２年８月２３日以现场方式召开。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司２０１２年年半年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  １、２０１２年半年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

  ２、公司２０１２年半年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

  ３、公司２０１２年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司２０１２年半年度的财务状况和经营成果等事项。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  二、审议通过《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年八月二十四日

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－２４

  国投新集能源股份有限公司

  六届二十五次董事会决议公告

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  国投新集能源股份有限公司（“公司”）六届二十五次董事会会议通知于２０１２年８月１６日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于２０１２年８月２３日以现场方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

  一、审议通过公司２０１２年上半年度报告及摘要的议案。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  二、审议通过《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  详细内容见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的国投新集前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  三、审议通过聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案。

  按照国务院国资委对国投集团及其控股企业的年审会计师事务所进行调整的有关要求。审议通过聘请北京中证天通会计师事务所有限公司负责本公司２０１２年度审计工作。２０１２年度审计费用为９０万元。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  四、审议通过修改公司《章程》的议案。

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔２０１２〕１４０号）的要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  １、第７９条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  增加：（六）调整或变更公司利润分配政策

  ２、第１２６条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  增加：（六）公司在年度利润分配方案中未做出现金分红预案；

  ３、原第１９７条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或股票方式分配股息，也可以进行中期现金分红。公司公开发行证券需满足公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于中国企业会计准则下最近３年实现的年均可分配利润的３０％的规定。

  公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应对未进行现金分配的原因、现金留存用途等事项按照法律法规的规定进行披露。

  修改为：

  第１９７条 公司利润分配具体政策如下：

  （一） 利润分配的形式：公司利润分配应保持连续性和稳定性，可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二） 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三） 公司现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （四） 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

  ４、新增１９８条条款

  第１９８条 公司利润分配方案的审议程序如下：

  （一） 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二） 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。

  公司《章程》其余内容不变，序号相应调整。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  五、审议通过召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

  公司在合肥市召开公司２０１２年第一次临时股东大会。股东大会时间及地点另行通知。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月二十四日

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－２６

  国投新集能源股份有限公司前次募集

  资金存放与实际使用情况的专项报告

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  根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），本公司编制了截至２０１２年６月３０日前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字【２００７】４４３号文核准，于２００７年１２月５日公开发行人民币普通股股票３５，２００万股，由国泰君安证券股份有限公司承销，每股发行价格为５．８８元，共计募集资金２０６，９７６．００万元，扣除公司发行和保荐费４，８６２．７３万元，实际募集资金净额为２０２，１１３．２７万元，该次发行已经中兴华会计师事务所有限公司中兴华验字【２００７】第０２０号《验资报告》验证。

  本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在银行开设了募集资金专项账户，募集资金存入专项账户的时间为２００７年１２月１０日，初始存放金额为２０３，３７６．００万元（存放金额未扣除除承销、保荐费之外的其他发行费用１，２６２．７３万元）。截至２０１２年６月３０日公司累计使用募集资金１８４，２６６．０１万元，转出存入专户时未扣除的发行费用１，２６２．７３万元。截至２０１２年６月３０日止，募集资金存储情况列示如下（余额含未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费））：

  单位：人民币元

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  二、前次募集资金的实际使用情况说明

  （一）前次募集资金使用情况

  本公司承诺使用募集资金投资建设的为板集矿及选煤厂建设项目，前次募集资金实际使用情况对照表见附件。

  （二）前次募集资金投资项目变更情况说明

  本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

  （三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  扣除发行费用后，本公司前次实际募集资金净额为２０２，１１３．２７万元，根据本公司２００７年１２月１１日“首次公开发行股票招股说明书”中承诺，上述募集资金中，２００，４００．００万元用于板集矿及选煤厂建设项目、１，７１３．２７万元用于补充流动资金。截至２０１２年６月３０日公司实际对板集矿及选煤厂建设项目投入金额为１８４２６６．０１万元，实际投资金额比募集后承诺投资金额少投入１６１３３．９９万元；１，７１３．２７万元用于补充流动资金的款项尚未动用。

  板集矿及选煤厂建设项目各年承诺投资金额与实际投资金额对比如下：

  单位：人民币万元

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  上述承诺投资金额是从２００７年７月开始安排，因募集资金于２００７年１２月份才到位，公司自筹资金不足，导致板集矿及选煤厂项目建设整体延后。实际投资额与承诺投资额的各年差异情况说明如下：

  １、２００７年承诺使用募集资金投入板集矿及选煤厂建设项目７０，４００．００万元（其中偿还项目专项银行贷款４０，０００．００万元、工程投入３０，４００．００万元），实际投入５０，１８３．２０万元（其中偿还项目专项银行贷款４０，０００．００万元、工程投入１０，１８３．２０万元），较承诺金额少投入２０，２１６．８０万元。差异原因为：

  “首次公开发行股票招股说明书”中２００７年承诺投入金额为２００７年７－１２月投入额，因募集资金于２００７年１２月份才到位，公司自筹资金不足，导致板集矿及选煤厂建设整体延后。另外，主井、副井、风井井筒由钻井法施工转换为凿井法施工，工序转换影响矿建工程施工进度，故没有完成投资计划。

  ２、２００８年承诺使用募集资金投入板集矿及选煤厂建设项目８０，０００．００万元，实际投入４３，５６５．６９万元，较承诺金额少投入３６，４３４．３１万元。差异原因为：

  ２００８年度板集煤矿主体建设工程未能按计划进度进行，影响到投资完成进度。２００８年２月中旬之后的一段时间，天气异常，雨雪不断，受不良天气影响，部分地面工程无法正常施工，原定设备无法按时安装，造成工期延期。２００８年度，受金融危机影响，部分设备制造企业调整生产进度，相关设备及部分材料无法及时交付，也影响了工程进度。另一方面，板集矿井地质条件复杂程度超出预期，受地质条件的限制，特别是主井、副井、风井井筒基岩段施工期间过煤层多（１０层），揭煤措施复杂，影响基岩段施工进度；各井筒马头门及硐室群布置在软弱岩层中，至风化基岩段距离过近（仅为１４３．０１ｍ），井底车场设计布置在４－２煤底板，巷道压力大，顶板管理难度大，马头门及硐室群多次破坏、修复，造成矿井总体施工进度缓慢，导致部分矿建与安装工程滞后，特别是一些大型设备无法按计划正常到位，导致设备投资不足，影响投资总额进度。

  ３、２００９年承诺使用募集资金投入板集矿及选煤厂建设项目５０，０００．００万元，实际投入４３，９５６．９８万元，较承诺金额少投入６，０４３．０２万元。差异原因为：

  ２００９年４月１８日，板集煤矿副井井筒发生突水事故，影响矿井原建设进度，造成资金无法按照计划投入。

  ４、２０１０年承诺使用募集资金投入板集矿及选煤厂建设项目金额为零，实际投入１３，５５８．３７万元，较承诺金额多投入１３，５５８．３７万元。差异原因为：

  “首次公开发行股票招股说明书”承诺板集矿投产时间为２００９年下半年，因募集资金到位较晚、工程延期及突水事故影响未能按时投产。２０１０年投入金额为本年所发生工程款和支付前期已结算的工程款。

  ５、２０１１年承诺使用募集资金投入板集矿及选煤厂建设项目金额为零，实际投入２２，７２５．９万元，较承诺金额多投入２２，７２５．９万元。差异原因为：

  “首次公开发行股票招股说明书”承诺板集矿投产时间为２００９年下半年，因募集资金到位较晚、工程延期及突水事故影响未能按时投产。２０１１年投入金额为本年所发生工程款和支付前期已结算的工程款。

  ６、２０１２年１－６月承诺使用募集资金投入板集矿及选煤厂建设项目金额为零，实际投入１０，２７５．８７万元，较承诺金额多投入１０，２７５．８７万元。差异原因为：

  “首次公开发行股票招股说明书”承诺板集矿投产时间为２００９年下半年，因募集资金到位较晚、工程延期及突水事故影响未能按时投产。２０１２年１－６月投入金额为本年所发生工程款和支付前期已结算的工程款。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

  本公司不存在使用闲置募集资金情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  公司在“首次公开发行股票招股说明书”未承诺各年项目收益。截至２０１２年６月３０日止，公司投入上述投资项目，尚处于建设期，未建成投产，该项目尚未产生经济效益。

  四、前次募集资金投资项目建设进度

  ２００９年４月１８日，公司所属板集煤矿发生突水事件。事件发生后，公司根据专家组确定的＂抛（石）、探（查地层）、注（浆）、冻（结）＂的治水方案进行矿井水患治理工作。其中＂抛、探、注＂工程于２００９年４月２３日开始实施，２０１０年５月３１日结束；２０１０年７月１１日开始施工三井冻结钻孔，２０１１年６月下旬三井陆续冻结制冷，至２０１１年１１月２０日三井冻结制冷达到预期效果，开始对三个井筒进行了排水试验。２０１１年１２月７日三井转入井筒作业，开始正式排水和井筒装备拆除施工，截至２０１２年６月底，三井已近排水、清淤到底。

  由于井下具体破坏形式不确定，公司已多次组织相关专家论证、分析井筒可能出现的受损情况，并针对性制定了多种井壁修复方案，目前，相关井壁修复方案已经公司批复，上报省、市安全监察部门和安徽省煤监局。矿井除恢复建设工程外，板集煤矿配套选煤厂项目的地面土建工程和机建安装工程按计划顺利进行。初步预计板集煤矿于２０１４年底具备投产条件。

  五、前次募集剩余资金的使用计划和安排

  截至２０１２年６月３０日，尚未使用的的募集资金为１７，８４７．２６万元，加上银行存款利息（已扣除银行手续费）后的募集资金专项账户余额为２０，５５６．３５ 万元。尚未使用的募集资金公司计划继续投入板集矿突水治理和后续工程建设。

  ２０１２年板集矿计划安排投资３２，１９６．００万元，主要用于三井冻结、井筒排水、清淤、拆除井筒装备、井筒修复工程及相关配套支出。

  六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

  经将上述募集资金实际使用情况，与公司定期报告以及其他信息披露文件中披露的有关内容比较，公司信息披露内容与上述实际情况基本一致。

  七、董事会意见

  本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》）和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的银行借款等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；公司将稳步推进板集矿突水事故治理和后续工程的建设，尚未使用的剩余募集资金，将严格按照事故治理的进度和板集矿后续工程施工计划使用。

  附件：截止２０１２年６月３０日前次募集资金实际使用情况对照表

  国投新集能源股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２３日

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