证券时报多媒体数字报

（上接A9版）

报告期内，发行人各年度形象授权和非形象授权产品的销售收入和占比如下表所示：

单位：万元

（三）公司原材料和能源供应情况

１、主要原材料

单位：万元

发行人主营产品动漫服饰所需基本原材料可在周边区域采购，平板布、色丁等原材料供应充足。

２、主要能源供应情况

公司生产消耗所需主要能源为电力，主要用于生产机器动力及照明用途，公司电力来自华东电网，报告期电费价格相对稳定。

单位：万元、万度

（四）发行人的行业地位及市场占有率

公司动漫服饰产品主要包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰三大系列，是国内主要的动漫服饰制造商之一，公司的生产能力和研发设计能力在该行业中均处于领先水平。受经济状况和消费习惯的影响，动漫服饰的消费在中国仍然处于起步阶段，规模化的动漫服饰企业较少，欧美国家的动漫服饰的供给主要来自于东南亚、中北美洲等国家。

随着公司的进一步发展和市场的进一步规范，公司市场占有率不断提高，本次募集资金拟投资的“动漫服饰扩产建设项目”及“研发设计中心项目”，将完善公司包含产品研发、工艺设计、规模化生产、渠道营销、自主营销和品牌经营等环节的完整产业链条，形成较强的核心竞争力，进一步巩固公司在动漫服饰行业的市场领先地位。

（五）发行人的竞争优势

１、行业地位和市场领先优势

动漫服饰是动漫与服饰的结合，辅以配饰和配件，准确再现动漫形象，传递动漫理念，并赋予特定的文化内涵。公司动漫服饰产品明确定位为迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰等市场畅销产品。主要客户均为全球主流动漫服饰供应商，通过优化设计及实现更好的产品搭配为客户提供良好的服务和产品。公司是国内主要的动漫服饰制造商之一，在动漫服饰的研发、设计和生产上具备领先优势。

在欧盟和美国不断提高进口服饰的门槛、国内原材料及人力成本不断上涨的情况下，我国动漫服饰行业销售生产逐步向设计能力强、规模大、产品品质优良的企业集中。公司的行业地位使得公司具备较大的市场开拓空间和议价能力，客户数量和客户需求规模逐年增长；２０１０年公司一方面取得迪士尼的授权开始自主设计产品进行国内销售，另一方面自主研发设计的非授权产品也为海外客户如德国Ｋｅｌｌｅｒ公司所接受并实现销售，公司的自主设计能力和业务空间得到提升。

２、快速组织设计和生产的优势

公司客户提供的样品主要是基于平面形象的初步设计图稿，公司根据生产经验，凭借对流行设计理念及服饰搭配效果的理解，将平面图稿转化为生产样衣，并从成本节约、生产效率等方面向客户提出改进意见，并经客户确认后，最终形成成熟的产品。动漫服饰属于快速消费品，时效性强，产品品种丰富，各年的流行形象和款式均有较大变化，作为动漫服饰的制造商必须能够快速应对需求变化，在较短时间内完成样品交互设计并组织生产。

公司高度重视客户对交货的时间要求以及二次设计为客户创造的价值，近年来，通过不断引进设计人员，通过深度参与产品的款式和面料选择、配饰搭配等环节参与产品设计，在满足质量和使用要求的前提下，降低客户的采购成本。为使得设计理念更接近客户需求并提升设计效率，公司从香港聘请了资深设计团队。２０１０年，公司研发部门共推出了新产品、新样式３４９款，２０１１年推出了新产品、新样式３３９款。此外，公司也重点培养锻炼年轻专业设计人员，定期组织员工培训和学习。公司产品的更新速度和创新能力得到了明显的提高和改善。

公司严格按照订单组织生产，通过以下措施提高生产效率：（１）动漫服饰所需的原料和供应商较多，组织采购的难度较大，公司熟悉客户各类产品的原辅料和配饰构成，在客户提供样品图样时，对所需的各类主要原辅料可以提前安排采购，缩短采购周期；（２）公司专注于动漫服饰生产，已经制定了稳定有效的检测流程，公司熟悉客户产品进口质量检测标准并从采购环节实施质量控制，确保交货质量；（３）公司形成了规范的生产流程，员工稳定熟练，培育了一批合格的原材料供应商和外协厂商，有利于快速组织生产。

３、稳定的核心客户及同步客户需求的优势

公司的反应能力和产品质量得到众多客户的认可，客户数量从２００９年的２６家增加到目前的４７家，公司在动漫服饰行业中的市场份额逐年提高。公司产品销往美国、加拿大、欧洲，涵盖动漫服饰贸易批发商、专卖连锁店、大型超市、百货商店等终端渠道。全球主要动漫服饰供应商Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｐａｐｅｒ Ｍａｇｉｃ、Ｍｅｇａ Ｔｏｙｓ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等均为公司稳定的核心客户，其产品呈多样化，并主导全球流行动漫服饰需求。因此公司产品结构也较为丰富，包括各类迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰和传统节日动漫服饰等，公司经过和客户的多年合作，能较好理解各类动漫服饰的主题概念和表现方式，并较快设计出满足客户要求的样品。多样化产品结构积累的设计和生产能力使得公司一方面能够满足既有客户的需求，另一方面也有利于公司开拓其他差异化需求的客户。

４、规模化的生产优势

动漫服饰不同于传统服饰，动漫服饰属于非标准化产品，生产方式通常为小批量多品种，各个客户的需求差异较大，生产自动化程度较低，生产组织难度大。在原材料需求上，传统服装一般仅需若干种面料，而一套动漫服饰如迪士尼公主裙所需原辅料多达约２０种，并还需各类配饰，各种原辅材料采购协调难度较大。

动漫服饰主要应用于国外传统节日，需求集中并呈刚性，时效性强，因此国际上各主要动漫服饰供应商销售规模都较大，为保证供货的及时和稳定的品质，供应商趋向于选择规模较大、生产能力强的企业作为其重要产品制造商，从而减少管理难度和易于控制风险。报告期内公司的供货能力不断扩大，２０１１年公司生产动漫服饰４８６．０４万套，为国内主要的动漫服饰制造商之一，规模化的生产优势有利于公司快速得到新客户认同和拓展业务。

５、区位优势

公司地处浙江省绍兴市，紧邻宁波港、杭州萧山国际机场、绍兴柯桥中国轻纺城、义乌中国小商品城等，地理位置优越。区域经济优势和产业集群优势使得公司在整体资源汲取方面具有得天独厚的优势。

公司区域经济优势集中体现在原材料采购上。动漫服饰面料主要包括化纤面料、天然面料、功能面料及复合面料等；配饰辅料主要包括拉链、衬类、纽扣、饰品花边、织带、配件、缝纫线等。绍兴市是中国著名的纺织服装产业集群地之一，位于绍兴柯桥的中国轻纺城是亚洲最大的纺织面料集散地，而紧邻的温州和义乌又是世界小商品集散地，各类纺织辅配料品种丰富、种类齐全、供应充足，公司周边应用于动漫服饰的面料和辅料已形成完整的供应体系。

动漫服饰属于动漫衍生品，但其生产过程又具服装产业的特性。除原材料采购优势外，公司还充分利用服装产业集群所带来的专业人才和熟练劳动力集中的优势。

６、产品质量优势

公司通过严密实施科学化的管理系统和质量保障体系，保证优质和稳定的产品质量。公司形成了完善的工艺研发设计流程，制定相应的内部技术标准以保证生产工艺的严格执行，从而保证产品质量的一致性及稳定性。此外，公司还拥有专门的试验检测室，原料、样品、半成品、产品均需经过多道物理和化学检验。通过严格的检测程序，产品达到欧美对服装和玩具的相关质量要求标准。公司通过了ＩＣＴＩ验证、ＧＳＶ反恐认证以及ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证，规范了公司研发、生产、销售全流程作业，公司将质量意识体现在经营管理的每个细节，以优质的产品质量赢得客户的信任。

（六）与发行人业务相关的主要资产权属

１、主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及办公设备等，目前的使用状况良好。

截至２０１２年６月３０日，本公司经审计固定资产情况如下：

单位：万元

２、主要无形资产情况

公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。

本公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利、外购软件。

截至２０１２年６月３０日，本公司无形资产账面价值为２，０８４．１２万元。

截至本招股意向书签署之日，公司已取得注册商标７９项，均未设置质押及其他权利限制。

截至本招股意向书签署之日，公司共拥有已获授权的专利２３项，全部为自主申请取得。

五、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争的情况

１、发行人与控股股东不存在同业竞争

本公司的控股股东莱盛实业主营业务为实业投资，资产管理咨询，项目投资咨询，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

本公司的控股股东宏盛投资主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

２、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

本公司实际控制人赵小强先生除持有本公司、莱盛实业及宏盛投资的股权外，还持有万盛有限６０．００％的股权。

万盛有限的主营业务为货物进出口、技术进出口。报告期内，万盛有限未开展实际业务，也未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）经常性的关联交易

本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，公司在以下方面与关联方存在关联交易。

１、向关联方采购及销售

公司在报告期内向关联方美源工艺采购布料及委托加工，交易金额及占同期同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

公司在报告期内向关联方美源工艺销售布料，交易金额及占同期同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

上述关联销售的定价依据为按市场价定价。保荐人及发行人律师抽查了上述产品的销售价格和同期同类产品客户的销售价格，单价对比未发现明显异常，关联销售严格遵守市场定价原则，定价合理。

２、关联交易对公司的影响及减少交易的安排

公司向关联方采购和销售产品的金额占公司同期同类交易金额的比重较小，关联采购及销售的价格均按照市场价格协议定价，定价公允，关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响，也不会出现损害公司及其他股东利益的情况。

为了避免和减少关联交易，公司２００９年减少并停止向美源工艺关联采购与销售，２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月无新发生关联采购与销售，未来公司将尽量减少和避免和关联方的关联交易。

此外，美源工艺已于２０１０年７月经工商局核准注销，从而解除了与公司的关联关系。

３、支付董事、监事、高级管理人员报酬

公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。

除上述关联交易外，公司无其他经常性关联交易。

（三）偶发性关联交易

１、收购泰盛织造资产

公司于２００９年１１月２７日与泰盛织造签署《资产转让协议》，收购泰盛织造相关经营性资产，包括机器设备、原材料、半成品等。由于泰盛织造的经营性资产被收购前，其资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额较小，占收购前美盛饰品相应数据的比例均低于１０％，因此不构成重大资产重组。具体收购情况如下：

２００９年１１月２７日，美盛饰品与泰盛织造签订了《资产转让协议》，泰盛织造向美盛饰品转让涤丝、辅料、半成品等资产一批，转让价格为１，２７９，２４９．０３元，美盛饰品采用一次性付款方式于２００９年１２月５日前付清。

２００９年１１月２７日，美盛饰品与泰盛织造签订了《资产转让协议》，泰盛织造向美盛饰品转让机器设备一批，转让价格为３，４６８，８４７．００元，美盛饰品采用一次性付款方式于２００９年１２月５日前付清。该设备已经新昌中大资产评估事务所评估并出具了《资产评估报告书》（新中大专评字（２００９）第８２８号），评估价值为３，４６８，８４７．００元。

２、收购美源工艺资产

２００９年１１月２６日，公司与美源工艺签署《资产转让协议》，约定美源工艺向公司转让一批固定资产和存货，转让价格为４５９，９２２．５０元，其中固定资产主要包括工业缝纫机、包缝机、拷边机、电剪等生产性机器设备，存货主要为葱片等生产原材料。公司已于２００９年１２月５日前采用一次性付款方式于付清上述资产转让价款。

３、关联方担保

报告期内，本公司控股股东莱盛实业无偿为本公司贷款提供担保。

２０１１年３月２５日，公司控股股东莱盛实业无偿为公司向浙江新昌农村合作银行的９００．００万元人民币的短期借款提供担保。截至本招股意向书签署之日，上述担保所对应的融资业已偿还完毕。２０１２年３月２６日，莱盛实业继续为公司向浙江新昌农村合作银行的９００．００万元人民币的短期借款提供担保。

２０１１年４月２８日，公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强和股东何晓玲共同无偿为公司向中国农业银行股份有限公司新昌县支行的２，６００．００万元人民币的短期借款提供担保。截至本招股意向书签署之日，上述担保所对应的融资业已偿还完毕。

２０１１年５月２７日，公司控股股东莱盛实业、宏盛投资、实际控制人赵小强和股东何晓玲共同无偿为公司向中国农业银行股份有限公司新昌县支行的１，０００．００万元人民币的短期借款提供担保。截至本招股意向书签署之日，上述担保所对应的融资业已偿还完毕。

报告期内，关联方无偿为本公司提供的银行借款担保所筹集的资金一定程度缓解了公司发展过程中所需的流动资金压力。随着公司经营规模、盈利能力的扩大，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保。

（四）应收应付关联方款项余额

报告期内，本公司应收应付关联方款项余额情况见下表所示：

单位：万元

２００９年发行人为实际控制人、控股股东及其控制的企业等关联方提供往来资金支持。在股份公司设立后，发行人已不再有关联方资金往来，过往的关联方资金往来也已经全部结清。同时发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人已经分别出具承诺函，承诺不再发生类似的关联方资金拆借行为。

（五）独立董事对关联交易发表的意见

报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。

公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，美盛文化创意股份有限公司在报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事会成员

本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。

赵小强先生，董事，１９６７年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学ＥＭＢＡ，绍兴市第七届人大代表。赵小强先生１９８８年开始个人创业；先后创办新昌县通利针织制衣厂、新昌泰盛织造有限公司、新昌美盛饰品有限公司、新昌县万盛进出口有限公司、新昌美源工艺有限公司、浙江莱盛实业有限公司。赵小强先生曾被评为浙江省中小企业优秀企业家，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司董事长。

石炜萍女士，董事，１９７３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，为本公司主要创立者之一。

朱燕儀女士，董事，１９６２年出生，中国香港籍，拥有香港居留权。毕业于英国普理蒂斯艺术学院服装设计专业。历任英国Ｂｅｌｋｅｒ Ｓｐｏｒｄ Ｃｒａｆｆ公司设计师，香港Ｃａｎｂｅｒｌａｙ（ＨＫ）Ｌｔｄ公司设计师、高级业务员，香港Ｌｉｎｇｒａｄｅ （ＨＫ） Ｌｔｄ公司高级贸易经理，香港ＯＢＳ（ＨＫ）Ｌｔｄ公司高级贸易经理，香港Ｇｅｎｔ ｌｅｄｏｎ （ＨＫ） Ｌｔｄ公司贸易总监，香港Ｍａｒｋｓ＆Ｓｐｅｎｃｅｒ（ＨＫ）公司贸易经理。现任公司总经理。

袁贤苗先生，董事，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历。曾任职于新昌丝绸服装股份有限公司。现任公司副总经理。

胡小平先生，独立董事，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学经济系硕士研究生，高级国际商务师。历任杭州师范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公司总经理。现任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理，浙江中大集团投资有限公司董事长，三维通信股份有限公司独立董事。

陈文女士，独立董事，１９５２年出生，中国国籍，无永久境外居留权。复旦大学工商管理硕士，国家艺术系列一级编辑，全国三八红旗手。原上海文广新闻传媒集团影视剧中心主任，上海炫动卡通卫视娱乐有限公司董事、常务副总裁，上海录像影视公司总经理。现任上海新文化传媒集团股份有限公司电影事业部总经理、中国动画学会常务理事，上海市数字内容产业促进中心理事。

汤淮先生，独立董事，１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，１９８７年毕业于上海财经大学会计学系，高级会计师。１９８７年８月起任职于浙江省财政厅会计管理处，先后任副主任科员、主任科员，制度组组长。２０００年起担任浙江省会计人员服务中心副主任、主任，现任浙江省注册会计师协会秘书长、浙江省资产评估协会秘书长。

（二）监事会成员

朱力琼女士，监事会主席，１９８１年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于浙江大学工商管理专业，企业人力资源管理师（二级）。曾任职于浙江京新药业股份有限公司，先后任原料药事业部综合管理部经理，药品制造公司综合办主任。现任公司总经办主任。

吴玉妃女士，监事，１９７４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。先后担任深圳蛇口佳利时装有限公司总检组长，深圳双飞龙服装有限公司跟单经理、生产经理，新昌宏鑫实业有限公司生产厂长。加入本公司后曾任服装厂厂长，现任公司业务部经理。

周晓东先生，监事，１９７１年出生，中国国籍，无永久境外居留权。大专学历，毕业于杭州商学院财务管理专业。先后任职于绍兴易高倍得纺织有限公司、新昌泰盛织造有限公司。现任公司财务部经理助理。

（三）高级管理人员

朱燕儀女士，总经理，简历参见上文“六、（一）、董事会成员”部分。

袁贤苗先生，副总经理，简历参见上文“六、（一）、董事会成员”部分。

徐贤君先生，副总经理，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任职于新昌通利针织制衣厂，新昌泰盛织造有限公司生产部经理。现任公司副总经理。

郭瑞先生，副总经理、董事会秘书，１９７９年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于上海交通大学国际金融专业。曾供职于上海微创软件有限公司，明基逐鹿软件（苏州）有限公司，后担任浙江新和成股份有限公司证券事务代表。现任公司副总经理，２０１０年１０月起兼任公司董事会秘书。

俞锦洪先生，财务总监，１９７２年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，毕业于杭州商学院法学专业。先后任职于杭州制氧机集团，普天东方通信集团财务部经理。现任公司财务总监。

（四）核心技术人员

朱燕儀女士，总经理，简历参见上文“六、（一）、董事会成员”部分。

徐贤君先生，副总经理，简历参见上文“六、（三）、高级管理人员”部分。

吴玉妃女士，监事，简历参见上文“六、（二）、监事会成员”部分。

七、发行人控股股东和实际控制人

本公司控股股东为莱盛实业、宏盛投资。实际控制人为赵小强先生。

（一）控股股东

１、浙江莱盛实业有限公司

莱盛实业持有发行人４，３３６．５０万股份，占发行人股本总额的６１．９５％，是发行人的发起人和控股股东。

莱盛实业工商注册号为３３０６２４０００００４２３６，注册资本为２，０００．００万元，其中赵小强出资１，６００．００万元，占注册资本的８０．００％；石炜萍出资４００．００万元，占注册资本的２０．００％。注册地址为新昌县新昌大道西路３７６号１栋，法定代表人为赵小强，经营范围为：“实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询”。

莱盛实业成立于２００７年１０月２６日，成立时公司名称为新昌县莱盛投资有限公司，注册资本为５００．００万元，其中赵小强出资４００．００万元，占注册资本的８０．００％；石炜萍出资１００．００万元，占注册资本的２０．００％。２００７年１０月２６日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（２００７）第３５０号”《验资报告》，验证新昌县莱盛投资有限公司的注册资本５００．００万元已经缴足。

２００７年１１月２２日，新昌县莱盛投资有限公司股东会通过决议增加注册资本７００．００万元，由赵小强增资５６０．００万元，由石炜萍增资１４０．００万元。２００７年１１月２６日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（２００７）第３７５号”《验资报告》，验证赵小强、石炜萍增资的７００．００万元已全部缴足，其中赵小强出资５６０．００万元，石炜萍出资１４０．００万元。

２００７年１１月２５日，新昌县莱盛投资有限公司股东会通过决议增加注册资本８００．００万元，由赵小强增资６４０．００万元，由石炜萍增资１６０．００万元。２００７年１２月７日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（２００７）第３９５号”《验资报告》，验证赵小强、石炜萍增资的８００．００万元已全部缴足，其中赵小强出资６４０．００万元，石炜萍出资１６０．００万元。

２００７年１２月２６日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核内［２００７］第０３３７６０号”《企业名称预先核准通知书》，核准了莱盛实业的公司名称变更，公司名称变更为“浙江莱盛实业有限公司”。

莱盛实业最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计。

２、新昌县宏盛投资有限公司

宏盛投资持有发行人６７２．００万股份，占发行人股本总额的９．６０％，是发行人的发起人和控股股东。

宏盛投资工商注册号为３３０６２４００００２４３８５，注册资本为７６０．００万元，注册地址：新昌县省级高新技术园区内（南岩），法定代表人为赵小强，经营范围：“实业投资，投资管理、投资咨询。”

２００９年１１月１８日，新昌中大联合会计师事务所出具了“新中大验字（２００９）第３１２号”《验资报告》，验证截至２００９年１１月１８日止，宏盛投资已收全体股东缴纳的注册资本合计人民币７６０．００万元，均以货币方式出资，股东出资的具体情况如下：

２００９年１２月１日，赵小强、宏盛投资、莱盛实业三方签署《股权转让协议书》，约定股东赵小强将其持有的美盛饰品１０．８５％的股权作价１７９．２０万元转让给宏盛投资，股东莱盛实业同意放弃优先认购权。

２０１１年３月３日，赵小强分别与发行人１３名管理人员签署股权转让协议，向其转让部分宏盛投资股权，宏盛投资股东会决议通过了上述股权转让协议。２０１１年３月２３日，新昌县工商行政管理局核准办理宏盛投资的工商变更登记。

截至本招股意向书出具之日，宏盛投资的股东及其持股情况如下：

宏盛投资最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据经新昌中大联合会计师事务所审计。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为赵小强先生，截至本招股意向书签署日，赵小强先生分别持有本公司控股股东莱盛实业８０．００％的股权和宏盛投资６７．２４％的股权，并直接持有本公司１６．９５％的股权，从而控制本公司５，１０７．５５万股股份。赵小强先生为公司的法定代表人和董事长。

赵小强先生，董事，１９６７年出生，中国国籍，无永久境外居留权。浙江大学ＥＭＢＡ，绍兴市第七届人大代表。赵小强先生１９８８年开始个人创业；先后创办新昌县通利针织制衣厂、新昌泰盛织造有限公司、新昌美盛饰品有限公司、新昌县万盛进出口有限公司、新昌美源工艺有限公司、浙江莱盛实业有限公司。赵小强先生曾被评为浙江省中小企业优秀企业家，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司董事长。

八、简要财务会计信息

（一）合并财务报表

１、资产负债表

单位：元

资产负债表（续）

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细

单位：元

（三）主要财务指标

１、基本财务指标

２、净资产收益率及每股收益

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，本公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为１２，１０１．１２万元、１８，１７１．８４万元、２１，６１５．４７万元和２８，２５２．４１万元。２０１０年末、２０１１年末与２０１２年６月末较上期期末分别增长５０．１７％、１８．９５％和３０．７０％。公司资产规模的增长主要源于近几年公司设计能力和产品质量得到客户的认可，公司增加了固定资产及无形资产的投资，促进销售规模的迅速扩大，应收账款、货币资金及存货也随着收入规模的快速增长而增加。

公司资产流动性强，结构合理，与公司发展状况相适应；公司整体资产优良，资产减值准备计提符合资产实际状况，减值准备计提稳健、合理。

公司财务政策日益稳健，母公司资产负债率由２００９年末的３７．９３％降低到２０１２年６月末的３４．６２％；报告期内公司负债保持在合理水平，２０１１年末负债总额相对于２００９年末下降９．２５％，同期营业收入总额增长为７４．１６％，不存在负债增幅过大的情况。

２、盈利能力分析

报告期内，公司把握住良好的外部发展机遇，加大产品的设计力度，不断扩大生产规模、完善产品结构及营销渠道，营业收入增长的同时毛利率呈增长态势，使得营业利润、净利润各项指标保持着良好的增长势头。

报告期内公司主营业务收入快速增长，２０１０年和２０１１年分别较上一年度同期增长５１．８１％和１３．０９％，２０１２年１－６月较上年同期增长１６．８１％。公司主营业务收入实现较快增长的主要原因包括：①良好的外部环境为公司发展提供了机遇，②销售拓展力度的加大促进新客户增加进而带动公司销售收入的增长。

报告期内，公司产品综合毛利率分别为４５．４０％、４８．４４％、４４．４６％和４０．３７％，总体保持稳定，每年毛利率略微波动主要与公司产品结构调整、原材料价格及人工成本变化有关。２０１０年度综合毛利率相对于２００９年度提高３．０４％，其主要原因为产品结构调整，毛利率较高的迪士尼形象动漫服饰收入占动漫服饰销售收入的比例由２００９年度的６４．３６％提升到２０１０年度的７０．５３％，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率的小幅上升也促进了毛利率提升。２０１１年综合毛利率相对于２０１０年度下降３．９８％，主要系公司产品结构较为稳定，原材料及人工成本的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。２０１２年１－６月综合毛利率相对于２０１１年度下降４．１０％，主要系受销售季节性特征的影响，２０１２年上半年公司动漫服饰产品结构与全年产品结构有所差异；受人民币汇率的影响，产品平均销售价格略有下降，而且人工成本持续上升所致。

报告期内，公司净利润分别为２，２３２．３９万元、４，６７８．７３万元、４，８２９．６４万元和９２３．７５万元，实现了较快增长，影响本公司净利润的主要因素包括营业收入、营业收入毛利率、期间费用率、营业外收支等。２０１０年度净利润增长速度略高于营业收入增长速度，主要系营业收入毛利率的提升，公司营业收入毛利率由２００９年度的４５．４０％提高到２０１０年度的４８．４４％，对净利润增长贡献５８７．５７万元，是当期公司净利润增长高于营业收入增长最主要的原因。２０１２年１－６月，公司营业收入同比增加９９２．４７万元，增长１６．８１％；净利润同比增加８１．４３万元，增长９．６７％；扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加１６．００万元；扣除非经常性损益后孰低的净利润较上年同期增加６３．１６万元，公司业绩保持持续增长态势。

以上从公司盈利能力的变化、影响盈利能力变化的因素等各方面分析了报告期内公司盈利能力变化的原因及变化趋势，针对以上分析，本公司管理层认为：

本公司报告期内业务持续快速发展、盈利能力提升主要是在全球动漫服饰市场需求不断增加的前提下，公司把握住市场机遇加大产品的设计投入，持续扩大生产规模、完善营销渠道的结果。在公司现有产品的设计能力、生产能力、客户结构及市场地位的基础上，本公司未来几年有望延续近几年快速发展的趋势。

未来几年，公司将继续采取加大研发力度、推出新产品、扩大生产能力、优化产品结构、完善销售网络等方式提高公司的市场份额；同时，公司也将提高采购、生产、销售、管理各部门的协作能力，提高管理效率，增强盈利能力。３、现金流量分析

２００９年度公司经营活动现金流与当期净利润基本一致。２０１０年度经营活动现金流低于净利润，主要原因包括：①由于收入规模扩大导致应收账款增长２，６９０．９５万元；②公司自２０１０年开始，四季度提前收到下一年度订单并组织安排生产，导致存货增长８８３．８１万元。２０１１年经营活动现金流低于净利润，主要原因为：２０１１年公司产销规模进一步扩大，期末货款回收正常，应收账款余额较上期末减少２４６．７９万元，第四季度公司加大订单产品备货，期末存货余额增加８８１．４６万元。２０１２年１－６月经营活动现金流为负，主要原因为：公司生产经营具有季节性特征，一般６月至９月为销售旺季，上半年销售收入相对较少，而公司为满足第三季度旺季客户订单需求，采购大量原材料并增加生产产品备货，支付较多材料采购款及人工费用，导致现金流入量小于现金流出量。

报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１，５６２．６５万元，－２，６５２．１８万元、－３，６０９．４８万元和－１，６３９．５８万元，现金流均为负数主要系本公司为扩大生产规模增加固定资产、无形资产及长期股权投资所致。

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为２，３０５．７９万元，３５８．１１万元、－１，６０２．５５万元和２，０２８．１９万元。公司主要通过股权融资及银行贷款筹集资金，报告期内共通过股权融资方式获得资金２，７６０．００万元。

针对以上分析，本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及经营管理能力的不断提高，公司经营活动现金流持续增加，财务结构逐步优化，增强了公司的抗风险能力；同时，投资活动现金流的持续增加与本公司扩大产能的发展战略相适应。

（五）公司股利分配情况

１、股利分配政策

（１）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

（２）本公司税后利润分配顺序为：

①弥补上一年度的亏损；

②提取税后利润１０％的法定盈余公积金；

③提取任意盈余公积金；

④支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的２５％。

（３）股利分配形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。

（４）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、近三年及一期股利分配情况

２０１０年５月１０日，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会决议：对公司２００９年度及以前年度的未分配利润中的人民币６００．００万元以现金分配方式按股东持有的股份比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。

３、发行后的股利分配政策

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（１）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金结合股票的方式分配利润。

（３）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

（４）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

（５）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（６）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

４、发行前滚存利润的分配安排

２０１１年３月２０日，公司召开了２０１１年第一次临时股东大会，通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共享。

截至２０１２年６月３０日，本公司未分配利润为９，４８１．８３万元。

第四节 募集资金运用

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过２，３５０万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。

公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币２３，５５０．００万元，全部围绕主业进行，着重扩大现有生产规模，新建动漫服饰研发设计中心， 加强产品研发能力，进一步提升公司的市场地位，增强公司在全球市场和中国市场的核心竞争力。新生产基地建成达产后将迅速地扩大生产规模，解决客户订单量逐年快速增加带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业盈利能力和竞争实力。动漫服饰研发设计中心项目的建设将引领国内动漫服饰设计潮流，并且进一步提高公司在国内市场的产品定价优势和话语权，拓展公司业务范围和产品覆盖领域，提高公司的销售额和持续盈利能力。

根据公司经营发展需要，在充分地市场调查及行业研究的基础上，公司将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

上述项目经本公司２０１１年３月５日召开第一届董事会第六次会议以及２０１１年３月２０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。若实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司营运资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司根据各项目的实际情况，先期以自有资金和银行贷款实施项目，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、主要客户集中的风险

公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫服饰制造商之一。产品主要用于出口，全球主要动漫服饰供应商美国的Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｍｅｇａ Ｔｏｙｓ、英国的Ｃｈｒｉｓｔｙ等均为公司稳定客户。报告期内，公司对Ｄｉｓｇｕｉｓｅ的销售占比较大，近三年及一期分别为６９．３０％、５６．６３％、４８．１５％和４８．８２％。

虽然公司产品品质和供应能力逐渐为业内众多客户所认可，公司的销售区域也从美国扩大到欧洲、非洲等地，新客户不断增加，客户数量由２００９年的２６家增加到目前的４９家，客户结构也趋向于均衡化，但如果公司对Ｄｉｓｇｕｉｓｅ的销售发生较大变动将对公司业绩及财务状况产生较大影响。

二、业务的季节性导致经营业绩波动的风险

动漫服饰行业具有明显的季节性，消费主要集中在万圣节、狂欢节、圣诞节等节日期间，客户主要在二季度确定当年的采购款式和数量，并主要集中在三季度交货，公司需要在较短时间内组织设计、备货和生产，因而公司销售收入的实现也相应主要集中在三季度，近三年公司三季度实现的销售收入占全年主营业务收入的比重分别为５２．８４％、６２．４２％和６１．２６％，收入的季节性较为明显。

受业务季节性特征的影响，公司近三年的上下半年业绩呈现不均衡的特点，大部分营业收入和净利润在下半年实现。从营业收入看，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司上半年营业收入分别占当年营业收入的２０．９６％、１８．１４％和２７．１５％，下半年营业收入分别占当年营业收入的７９．０４％、８１．８６％和７２．８５％，下半年实现的营业收入较多；从净利润看，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司上半年净利润分别占当年净利润的４．８１％、５．５０％和１７．４４％，下半年净利润分别占当年净利润的９５．１９％、９４．５０％和８２．５６％，下半年实现的净利润较多。

公司２０１１年度及２０１２年１－６月的营业收入分别为２１，７４７．１４万元与６，８９６．２６万元，净利润分别为４，８２９．６４万元与９２３．７５万元，２０１２年１－６月营业收入和净利润分别占２０１１年度营业收入和净利润的３１．７１％和１９．１３％，该等情况与公司近三年上半年业绩占全年业绩情况相似，主要系公司业务季节性特征的影响所致，与发行人过往上半年业绩情况一致，符合行业及公司的业务特点与实际情况。

２０１０年以来，随着公司业务量的增长、客户结构的均衡化、动漫服饰应用场合的多元化，公司其他季度的销售收入也有所增加，但由于动漫服饰的销售仍主要集中在西方的传统节日，动漫服饰的其他应用领域以及国内动漫服饰市场的发展仍存在一定不确定性，公司业务经营的季节性风险仍将存在，公司上下半年业绩不均衡的情况仍将延续。

三、产能不足的风险

动漫服饰主要为非标准化产品，每年需求的款式和数量均不同，交货期主要集中在三季度，公司一般每年均根据客户的个性化需求组织设计和生产，供货能力主要取决于自客户确定销售订单至交货期内公司的设计能力和生产能力。公司截至２０１２年６月末比２００９年新增客户２３个，新增客户的潜在需求较大，但受限于目前生产能力，仅能满足少量新客户订单，同时原有客户的业务规模仍有较大提升空间。报告期内，本公司通过增加生产设备投资、部分生产工序外协等措施最大程度利用产能，同时通过合理安排生产、提高生产自动化程度来提高产能利用率；此外，通过发展季节性较弱的客户安排产能，可以提高公司生产淡季的产能利用率。

但本公司产品需求增长迅速，现有厂房和生产设备在生产旺季处于满负荷状态，当前产能不足已经限制公司市场优势的发挥。面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，对公司经营业绩的持续增长将产生不利影响。

四、质量控制风险

本公司已建立全面的产品质量监控体系，对采购、生产以及外协等各环节按照客户以及出口国相关标准进行严格检验测试，公司也设立专门的品管部对公司产品进行全流程质量监控，公司产品质量也长期保持稳定，受到客户、零售商和消费者以及第三方检测机构的认可。但公司产品需要满足多项物理和化学检测标准，产品质量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔，同时影响公司声誉。

五、资质认证风险

本公司在外销的生产经营中，公司本身或产品往往需要按照外国客户的要求取得相应的资质认证。报告期内，客户强制性要求取得的认证的具体内容及公司取得认证的情况如下：

１、ＩＣＴＩ国际玩具业协会商业行为准则认证：ＩＣＴＩ即国际玩具业协会（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｕｎｃｉｌ ｏｆ Ｔｏｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ），该协会成立于１９７４年，致力于促使玩具厂商以合法、安全和健康的方式进行生产运作。ＩＣＴＩ认证是对生产企业社会责任进行的认证，是为了向消费者保证产品是在安全和人性化的环境下生产而制定的一套简单有效、人性化的审核标准、商业行为守则和审核协议。

２、ＧＳＶ反恐认证（Ｇｌｏｂａｌ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｖｅｒｉｆｉｃａｔｉｏｎ）：ＧＳＶ反恐认证是美国国土安全部海关边境保护局（即ＵＳ Ｃｕｓｔｏｍｓ ａｎｄ Ｂｏｒｄｅｒ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ，简称“ＣＢＰ”）在９·１１事件发生后所倡议成立的，于２００２年４月１６日正式实行。通过ＧＳＶ反恐认证，ＣＢＰ希望能与相关业界合作建立供应链安全管理系统，以确保供应链从起点到终点的运输安全、安全讯息及货况的流通，从而阻止恐怖份子的渗入。

报告期内各年度，公司均已经通过了ＩＣＴＩ认证验厂审核并取得了ＩＣＴＩ关爱基金会（ＩＣＴＩ ＣＡＲＥ Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎ）颁发的《规范认章》认证证书，也已取得了ＧＳＶ证书，满足了客户的强制性要求。公司报告期内曾取得过ＩＣＴＩ《规范认章》观察期证书，目前公司的ＩＣＴＩ《规范认章》为Ｃ级证书，证书有效期至２０１３年２月２３日；最近一期取得的ＧＳＶ证书有效期至２０１３年２月２８日。本公司需要在证书有效期到期前通过ＩＣＴＩ和ＧＳＶ检测机构的验厂审核以取得新的认证证书。如果公司未能在证书到期前及时取得新的认证证书，将会影响公司获取迪士尼间接生产授权及其它涉及ＩＣＴＩ认证和ＧＳＶ认证的出口业务，会对公司的生产经营造成较大不利影响。

六、迪士尼授权许可协议到期不能续签的风险

公司看好国内动漫服饰市场的发展潜力，在形象授权、设计能力和渠道建设上均加大了投入。２０１０年５月，公司与华特迪士尼（上海）有限公司签订《许可协议》，华特迪士尼非排他许可公司利用其动漫原型（华特迪士尼小鹿班比、迪士尼公主等人物形象和相关设计元素）和有关商标（迪士尼）设计、创作、制造、采购有关产品，并向华特迪士尼授权的分销商、零售商在中国大陆销售有关产品，合同有效期限自２０１０年６月１日至２０１２年５月３１日。

２０１２年６月１日，公司又与华特迪士尼签署了新的《许可协议》，华特迪士尼继续非排他许可公司利用其动漫原型（小鹿班比、１０１忠狗、爱丽丝梦游仙境等迪士尼形象和相关设计元素）和有关商标（迪士尼）设计、创作、制造、采购有关产品，并向华特迪士尼授权的分销商、零售商在中国大陆销售有关产品，合同有效期限自２０１２年６月１日至２０１３年５月３１日。

取得迪士尼的授权后，公司在国内开设了三家零售店从事动漫服饰的直接销售。但公司直接销售目前尚处于起步阶段，未来动漫服饰的国内消费市场的普及和接受程度尚不明朗，公司国内销售业务能否达到良好预期仍存在一定风险。尽管公司在第一份形象授权协议到期后，已经与迪士尼继续签订了新的产品形象授权协议，但公司是否能够持续取得迪士尼授权仍然存在不确定性。如不能继续取得迪士尼产品形象授权，未来公司国内动漫服饰的产品设计形象来源将会减少。

七、迪士尼授权许可被取消的风险

报告期内，公司外销业务主要为海外客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等开发、生产并销售动漫服饰产品，其中部分产品为Ｄｉｓｎｅｙ形象授权服饰产品。公司关于该部分授权产品的授权方式为迪士尼间接生产授权方式。公司海外客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等首先与Ｄｉｓｎｅｙ签订授权协议，自行向Ｄｉｓｎｅｙ取得利用有关形象或商标生产服装的授权，然后与公司签署销售合同并下达订单，并将公司的相关资料报送迪士尼备案，明确公司作为其产品制造商，从而公司获得迪士尼的间接生产授权，可以生产订单上的迪士尼授权产品。因此，公司在与海外客户签订销售合同及订单时，已经获得了授权方迪士尼的间接生产许可。

报告期内，Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等公司客户一直与Ｄｉｓｎｅｙ等形象授权商保持了良好的合作关系，每年均能顺利取得Ｄｉｓｎｅｙ多项动漫形象的授权，公司与Ｄｉｓｇｕｉｓｅ、Ｃｈｒｉｓｔｙ等客户合作良好，业务开展稳定。公司在与客户签订销售合同及收到订单的同时，已经自动获得了授权方Ｄｉｓｎｅｙ的间接生产许可授权。

由于工作失误导致误判，Ｄｉｓｎｅｙ曾于２０１２年１月１８日暂停了公司的间接生产许可授权，但随后通过公司客户迅速的沟通及协商，Ｄｉｓｎｅｙ于２０１２年３月２７日书面恢复了对公司的间接生产许可授权，未对公司的生产经营活动产生影响。

目前，公司通过客户Ｄｉｓｇｕｉｓｅ取得的迪士尼间接生产授权的有效期至２０１３年６月２４日；通过客户Ｃｈｒｉｓｔｙ取得的迪士尼间接生产授权的有效期至２０１３年４月１５日。但若公司未能在上述授权有效期到期前取得新的迪士尼间接生产授权或在此授权有效期内被Ｄｉｓｎｅｙ取消公司的间接生产授权，将导致公司无法继续为海外客户生产迪士尼形象授权产品，从而对公司的出口业务和盈利能力构成重大不利影响。

八、行业竞争加剧的风险

从全球市场来看，动漫服饰制造商主要集中在劳动力充裕和原材料充足的发展中国家，如中国、越南、泰国、印尼、墨西哥等国家，上述国家服装制造业较为发达、包括动漫服饰在内的各种服饰对欧美出口量较大。东南亚国家除印尼和泰国有一定规模的纺织品出口外，基本上是以服装出口为主，出口较有优势的国家有：孟加拉、印尼、泰国、越南等。孟加拉、越南等国成本优势突出，各类资源价格较低，其劣势是服装工业规模不大，配套水平较低，面料依赖进口，加工品种不够齐全。此外，墨西哥及中南美国家对美国的纺织服装出口也较大。

国内大部分动漫服饰企业的生产规模较小，公司在国内同行业中具备一定的规模优势。随着动漫服饰需求的进一步增加和国内市场的接受程度的增加，将会有更多的企业加入该行业，行业的竞争也将更为激烈。

近年来随着业务快速发展，公司在工艺技术、品牌、销售网络、形象授权等方面的优势进一步增强。公司是国内较早从事动漫服饰制造的企业之一，在国际动漫服饰市场尤其是欧美市场的销售量逐年增长。但公司仍然面临国内外同行发展壮大后带来竞争加剧的风险。

九、市场需求变化的风险

动漫服饰市场需求主要由消费者所处区域的文化传统决定，如国外的万圣节和狂欢节等节日需求具有较大的稳定性，同时一定程度上也受到消费者实际可支配收入水平、消费心理等多因素影响。较多动漫服饰产品的形象受版权保护，社会时尚潮流、动漫形象的不断变化将影响公司的客户是否能够及时取得动漫形象的授权，并影响公司的业务量。如果公司设计的产品无法满足市场需求的变化或者公司客户由于授权等原因导致的市场地位发生较大变动，本公司将面临市场需求和客户需求变化的风险。

十、本次发行导致净资产收益率下降风险

本公司２０１１年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）为３１．５３％。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。

十一、原材料采购风险

公司生产所需的主要原材料为布料、辅料以及配饰，２０１１年，公司生产中采用的布料和辅料多达９００余种，配饰逾１，５００多种，公司的供应商数量超过５００家。主要原材料中布料和辅料占比较大，涵盖平板布、色丁、涤塔夫、玻璃纱等面料和花边、丝带、小花、亚克力、珠片等辅料，采购区域包括浙江、江苏、福建等周边省份；公司在进行产品设计并接受客户订单时，需要对产品所需各类面料和配饰进行提前准备，对于配饰等非标准化产品向供应商定制。虽然公司有完备的供应商管理体系和采购控制流程，在各类原材料品种、数量和质量的供应上能够满足生产需要，但由于公司原材料需要量大，需求种类众多，业务量的扩大和产品需求的多样化将对公司采购提出更高要求，公司面临采购无法全面满足生产要求，从而影响按时供货的风险。

公司产品所需原材料市场竞争充分，公司具备较强的议价能力，但原材料的价格具有一定的波动性，原材料价格的大幅波动会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。

十二、出口退税政策变化的风险

国家对出口产品实行退税制度，并对出口退税率进行适时调整。报告期内，根据财政部、国家税务总局规定，本公司主要产品适用１６．００％的退税率。

如果未来国家调低出口退税率，则将对公司经营业绩产生负面影响。报告期出口退税率下降１％对公司营业利润的敏感性分析如下：

单位：万元

根据敏感性分析，出口退税率变动对公司净利润影响相对较低。同时综合考虑公司议价能力，公司的出口退税率风险较小。但若国家有关出口退税政策发生不利变动，则将会给公司经营业绩带来不利影响。

十三、汇率波动风险

近三年及一期公司外销比例分别为９４．８９％、９６．８３％、９７．３２％和９８．９７％，外销收入占总收入比重较大，且主要以美元结算，而原材料采购在境内均以人民币结算，报告期内，随着人民币的不断升值，公司面临一定的汇率风险。

自２００５年７月２１日以来，国家开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，截至２０１２年６月３０日，人民币相对美元已累计升值约２３．５８％，对公司在汇兑损益方面造成不利影响。

公司报告期内汇兑净损失分别为２５．８０万元、２５２．１７万元、１９５．７３万元和－２４．８０万元，汇兑净损失占净利润的比重分别为１．１６％、５．３９％、４．０５％和－２．６９％。若人民币汇率持续升值，且公司未能及时同步调整产品售价，将继续导致公司出现汇兑损失，对公司的经营利润产生不利影响。

十四、募投项目实施风险

募集资金投资项目实施后，发行人产能规模增长幅度较大，经营规模也将快速扩张，对发行人的管理体系以及管理人员提出更高的要求。若发行人管理水平不能随着业务规模的扩大而提高，发行人在生产高峰期的生产管理上存在一定风险，对公司的快速发展产生制约。

此外，发行人对本次发行募集资金投资项目全面达产后，产能将新增加２０５．５７％，可以有效缓解公司当前的产能限制，发行人对募投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、行业发展趋势、产品价格、市场开拓策略等基础上进行的，但若上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人销售增长速度跟不上产能增长速度，并导致新增产能的消化能力不足从而无法实现预期效益，对发行人经营业绩产生不利影响。

十五、实际控制人控制风险

本次发行前，公司总股本７，０００万股，公司实际控制人赵小强先生直接或间接持有发行前总股本的７２．９７％。本次发行不超过２，３５０万股后，赵小强先生直接或间接持有本公司５４．６３％的股份，仍为本公司实际控制人。

虽然公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列规则规定了控股股东的诚信义务，通过《独立董事工作制度》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善，同时实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，赵小强先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。因此，本公司存在实际控制人控制风险。

十六、不享受《动漫企业认定管理办法》相关的税收优惠和扶持政策风险

２００６年４月２５日，国务院办公厅以“国办发〔２００６〕３２号”通知转发了《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》（以下简称《通知》），《通知》的第一条（一）中，对“动漫产业”的定义是：“动漫产业是指以‘创意’为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业”。

根据《通知》中对于动漫产业的定义，动漫产业的起点是以动画、漫画等为表现形式的动漫形象，终点是动漫形象的衍生产品，包括动漫服饰、动漫玩具、电子游戏和动漫生活用品等。发行人在报告期内主要从事动漫服饰的开发、生产与销售，因此属于动漫产业下属的动漫衍生品产业中的动漫服饰行业。

此外，为更好地扶持我国动漫产业发展，落实国家对动漫企业的财税优惠政策，根据《国务院办公厅转发财政部等部门关于推动我国动漫产业发展的若干意见的通知》，２００８年１２月１８日，文化部、财政部、税务总局共同出台了《动漫企业认定管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）。《管理办法》在第二条中规定：“按照本办法认定的动漫企业，方可申请享受《通知》规定的有关优惠和扶持政策”。第十条中规定：“申请认定为动漫企业的应同时符合以下标准：……（三）自主开发生产的动漫产品收入占主营收入的５０％以上”。第十一条中规定：“自主开发、生产的动漫产品，是指动漫企业自主创作、研发、设计、生产、制作、表演的符合本办法第五条规定的动漫产品（不含动漫衍生产品）”。

发行人的主要产品为动漫服饰，其从事的主要业务为动漫衍生品的研发、生产和销售。虽然从主要产品及所从事的业务上看，发行人属于广义上的动漫企业，但是根据上述《管理办法》中的规定，发行人并不属于《管理办法》中可以申请认定为动漫企业的范围，不享受相关的税收优惠。

十七、应收账款余额大幅增加的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为１，３２４．５１万元、４，０１５．４７万元、３，７６８．６８万元和５，４５８．９４万元，占资产总额的比例分别为１０．９５％、２２．１０％、１７．４４％和１９．３２％。２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，应收账款余额分别较上年末增长２，６９０．９５万元、下降２４６．７９万元和增长１，６９０．２６万元，增长率分别为２０３．１７％、－６．１５％和４４．８５％，波动较大。

随着公司业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，以及公司销售季节性特征的影响，公司应收账款期末余额仍可能存在较大波动或者快速增长，如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

十八、毛利率波动的风险

报告期各期内，公司主营业务综合毛利率分别为４５．４０％、４８．４４％、４４．４６％和４０．３７％。报告期内公司主营业务综合毛利率波动主要与公司销售产品结构、产品平均销售价格、原材料及人工成本变动有关。

２０１０年度公司毛利率较上年增加主要系公司销售产品结构调整，毛利率较高的迪士尼形象动漫服饰收入占比提高，同时动漫服饰及非动漫服饰产品毛利率亦小幅上升所致。２０１１年度，公司销售产品结构较为稳定，原材料及人工成本的上涨导致产品成本上升，造成公司产品毛利率略有下降。２０１２年１－６月，公司主营业务毛利率略有下降，主要系受销售季节性特征的影响，上半年动漫服饰销售产品结构有所变化，毛利率相对较低的传统节日动漫服饰与电影形象动漫服饰销售占比有所上升，毛利率相对较高的迪士尼形象动漫服饰销售占比略有下降；另外，公司产品以外销为主，受人民币汇率阶段性贬值的影响，公司以美元计价的产品价格未有明显变化，但是同样数量的产品以人民币计价的销售收入相对减少，导致产品平均销售价格略有下降，而且劳动力成本刚性上涨趋势延续，公司人工成本持续上升。

受销售季节性特征的影响，公司半年度及全年销售产品结构的差异使得报告期内产品毛利率变动；公司产品以美元定价，人民币对美元的汇率水平变动将继续影响公司实现的以人民币计价的销售收入，进而影响产品平均销售价格和毛利率；原材料成本的变动以及劳动力成本上涨等因素亦将持续影响公司产品毛利率水平。公司处于成长期，在业务拓展的同时亦注重成本控制，但上述因素使得公司毛利率存在波动的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的有关重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

美盛文化创意股份有限公司

2012年8月15日