证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０４０

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于与中国移动通信有限公司签署股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１２年度非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的特定发行对象包括中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）。就本次非公开发行股票的认购事宜，２０１２年８月２３日，公司与中国移动签署了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

  一、中国移动基本情况

  （一）公司概况

  名 称：中国移动通信有限公司

  住 所：北京市西城区金融大街２９号

  法定代表人：奚国华

  注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

  实收资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  成立日期：２００４年２月２７日

  经营范围：经营ＧＳＭ数字移动通信业务；ＩＰ电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、ＩＰ电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、ＩＰ电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、ＩＰ电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、ＩＰ电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

  （二）股权关系及控制关系

  中国移动有限公司（０９４１．ＨＫ）通过其全资子公司中国移动通信（ＢＶＩ）有限公司间接持有中国移动通信有限公司１００％的股权。中国移动通信（ＢＶＩ）有限公司为中国移动通信有限公司的控股股东；中国移动通信集团公司为中国移动通信有限公司的实际控制人。

  二、《股份认购协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  本公司和中国移动于２０１２年８月２３日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

  （二）认购价格、认购数量和认购方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为１９．４０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。

  中国移动本次认购股份数量为７０，２７３，９３５股，占本次发行后公司股份数量的１５％。

  中国移动将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  （三）限售期

  中国移动本次认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本公司和中国移动在《股份认购协议》下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：

  １、科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

  ２、相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

  ３、在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；

  ４、相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

  ５、任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

  ６、一名中国移动指定的人士已经依法成为科大讯飞董事会的非独立董事，并且一名其指定的人士已经依法成为科大讯飞监事会的非职工代表监事；

  ７、科大讯飞设立董事会战略委员会，其中至少包括一名由中国移动提名并当选的非独立董事等协议约定的战略委员会安排已经得到落实并完成；

  ８、本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更。

  （五）违约责任条款

  如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  （六）特别约定

  １、在交易完成后中国移动作为科大讯飞股东期间，①科大讯飞董事会应包含至少一名由中国移动提名的非独立董事，科大讯飞监事会应包含至少一名由中国移动提名的非职工代表监事。科大讯飞应采取所有必要的行动（包括但不限于在必要的情形下提交股东大会修改其章程）确保中国移动有权提名非独立董事和非职工代表监事候选人；并促使中国移动提名的非职工代表监事当选为科大讯飞监事会主席；并且②科大讯飞董事会应包含至少一名由中国移动提名的独立董事。

  ２、在本协议签署后，科大讯飞将及时采取所有必要的行动（包括但不限于在必要的情形下提交股东大会或董事会审议）在董事会下增设战略委员会，战略委员会的主要职责应包括但不限于对科大讯飞长期发展战略、重大投资决策、重大产品与技术研发决策、重大业务发展规划或计划决策、重要战略合作安排等进行研究并提出建议，其具体职责和实施细则由科大讯飞依法定程序批准确定；在董事会的战略委员会中应至少包括一名由中国移动提名并当选的非独立董事。

  ３、对中国移动而言，如果在成交日后的任何时间，科大讯飞以任何形式发行证券（根据科大讯飞于本协议签署日以前已依法采纳并已公告的《股票期权激励计划》进行的股份发行除外），则中国移动有权直接或通过一个或多个中国移动关联机构以相同的认购条件向科大讯飞认购必要数量的证券以确保中国移动及中国移动关联机构在科大讯飞发行在外股份总数中１５％的持股比例；对科大讯飞而言，其在成交日后，①在制定、设计或选择任何发行证券的方案时，应充分考虑中国移动根据本条所享有的维持持股比例的权利，并且②应尽其最大努力维持高级管理人员与骨干人员的稳定。

  ４、在科大讯飞现有实际控制人不发生变更的前提下，①中国移动无意主动取得科大讯飞的控股股权或实际控制人地位，并且②未经科大讯飞现有实际控制人同意，中国移动不主动通过公开市场增持股份或以向实际控制人以外的股东收购的方式增持股份（但科大讯飞面临被恶意收购的情形除外）。中国移动对于科大讯飞现有的实际控制人及作为实际控制人的各自然人股东之间一致行动安排的存在及维持不持异议，并支持科大讯飞在本协议签署日已存在并执行的薪酬和股权激励的制度安排。中国移动在作为科大讯飞股东期间，将依法行使股东权利，除非本协议另有规定或双方另行达成协议，在科大讯飞实际控制人不发生变更的前提下，中国移动不会参与科大讯飞的日常经营管理。

  ５、在适用法律或本协议规定的限售期届满后，中国移动如果通过协议转让或其它可以事先明确知晓或确定受让方身份的方式转让任何新发行股份，其将不会向与科大讯飞从事同样主营业务的竞争对手进行转让（为此目的，科大讯飞应与中国移动保持沟通以使中国移动及时知晓科大讯飞不时认定的竞争对手的名单）。

  （七）合同的生效条件和生效时间

  本公司和中国移动于２０１２年８月２３日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》，该认购协议签署后即行生效。

  二、其他重要事项说明

  （一）本次发行前，认购人中国移动与发行人无关联关系。

  （二）发行前后中国移动持有发行人股份情况：

  本次非公开发行前，中国移动不持有本公司股份；本次非公开发行股票数量为９０，３７７，０２４股，根据本公司与中国移动签署的对成交义务附有条件生效的股份认购协议，中国移动认购数量为７０，２７３，９３５股，占本次发行后公司股份总数的１５％。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０４２

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于母公司为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》。同意自董事会审议通过之日起至２０１２年底为全资子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

  前述全资子公司为安徽讯飞智元信息科技有限公司。

  前述担保总额不超过人民币５，０００万元，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过３年。

  具体条款以签订的担保合同为准。

  全体独立董事对本议案获发表了同意的意见，保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

  二、被担保人基本情况

  安徽讯飞智元信息科技有限公司

  法定代表人：陈涛

  住所：合肥市高新区黄山路６１６号２０４室

  注册资本：１２，２１３．００万元人民币

  公司经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售，技术服务；系统工程、信息服务、建筑智能化系统、技术培训、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统、建筑装修装饰工程、安全技术防范工程，景观照明及人工环境工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；机电设备销售、安装，五金交电、机械电器设备销售；建筑节能产品、教学仪器与装备研发、销售；防雷工程，建筑节能工程；教育资源信息咨询。

  截止２０１２年６月３０日，安徽讯飞智元信息科技有限公司资产总额为３９，２１８．８４万元，负债总额为２１，２２９．４８万元，资产负债率５４．１３％，净资产为１７，９８９．３６万元；２０１２年１－６月份，公司营业收入为１３，８４９．９９万元，利润总额为７３２．５８万元，净利润为７１８．７７万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  为保证公司全资子公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营，需要为其提供担保。

  公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

  因安徽讯飞智元信息科技有限公司是公司全资子公司，它的风险和收益全部归属于母公司，无须做反担保手续。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司累计对外提供担保金额为零，也无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０４３

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会会议的届次：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年第二次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

  ２、会议的召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年８月２３日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议的召开时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年９月１０日（星期一）下午１４：３０

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１０日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月９日（星期日）下午１５：００至２０１２年９月１０日下午１５：００期间的任意时间。

  ５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、会议的出席对象

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１２年９月４日（星期二），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师、保荐代表人等。

  ７、现场会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６ 号公司三楼会议室

  二、本次会议的审议事项

  本次会议审议以下议案：

  １、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  ２、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  ３、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

  （１）发行股票的种类和面值

  （２）发行数量

  （３）发行方式

  （４）发行对象

  （５）定价基准日、发行价格及定价原则

  （６）限售期

  （７）上市地点

  （８）募集资金数额及用途

  （９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  （１０）本次非公开发行股票决议有效期限

  ４、《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

  ５、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

  ６、《关于控股股东暨实际控制人成员认购公司２０１２年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  ７、《关于公司与特定对象签订股份认购协议的议案》；

  ８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  上述第２至第８项议案需要以特别决议通过。

  上述全部议案的相关内容详见２０１２ 年８月２４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第二届董事会第二十四次会议决议公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记） 。

  ４、登记时间：２０１２年９月７日，上午９：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００。

  ５、登记地点：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司证券部。

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６ 号；

  邮 编：２３００８８；

  传 真：０５５１－５３３１８０２。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：投票代码为“３６２２３０”。

  ２、投票简称：“讯飞投票”。

  ３、投票时间：２０１２年９月１０日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议项）表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案４中有多个需表决的子议案，４．００元代表对议案４下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案４中子议案（１），４．０２元代表议案４中子议案（２），依此类推。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月９日下午１５：００，结束时间为２０１２年９月１０日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名” 、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会投票” 。

  （２）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十四日

  附：授权委托书样本

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年９月１０日召开的安徽科大讯飞信息科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：   股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  附注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０４１

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于与中国移动通信有限公司签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况简述

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）经友好磋商，于２０１２年８月２３日在北京签署了《战略合作协议》，该协议将在公司本次非公开发行股票认购成交后生效。

  二、 协议内容

  １、协议主要内容

  根据《战略合作协议》，公司与中国移动本着互惠互利的原则，将在智能语音门户、智能语音云服务、智能语音技术和创新产品、客户服务应用、基础电信业务及行业信息化等领域建立战略合作。双方将建立战略合作联席委员会并根据具体合作需要设立业务合作工作组推动落实相关合作事宜。

  ２、协议有效期

  自生效之日起，本协议的期限为三年。本协议在期限届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。

  三、对公司的影响

  中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。本次协议的签订，将加强双方合作力度、扩大合作领域。公司将发挥在语音技术领域优势，中国移动将发挥网络和资源优势，双方优势互补，合作共赢，对公司进一步拓展相关领域的产品与市场，加速语音技术应用的普及和推广，促进语音产业的规模化发展有着积极战略意义。

  四、风险提示

  本次战略合作协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关要求，在今后的定期报告或临时公告中持续披露该协议的后续进展情况。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０３９

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于与刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如

  先生、胡郁先生

  签署股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订股份认购协议的议案》等议案，公司拟向包括控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在内的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，合计数量为２０，１０３，０８９股，其中：刘庆峰先生认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生认购数量为１，５４６，３８７股，吴晓如先生认购数量为１，５４６，３８７股，胡郁先生认购数量为１，５４６，３８７股。

  本次关联交易尚须提交公司股东大会审议并报中国证监会核准。

  （二）关联关系

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员，同时，刘庆峰先生为公司董事长、总裁，陈涛先生、吴晓如先生为公司董事、副总裁，胡郁先生为公司副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生认购公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  （三）审议程序

  根据《公司章程》，中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  （一）持股情况

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员。截至本公告日，刘庆峰先生持有公司２５，６９５，１３９股，持股比例为６．８０％；陈涛先生持有公司５，１４２，８２５股，持股比例为１．３６％；吴晓如先生持有公司３，９６１，２３８股，持股比例为１．０５％；胡郁先生持有公司２，６１３，６００股，持股比例为０．６９％。公司与实际控制人之间的控制关系情况如下：

  ■

  （二）个人简历

  １、刘庆峰先生

  刘庆峰先生现年３９岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路６６９号，至今未取得其他国家或地区的居留权。刘庆峰先生为中国科学技术大学信号与信息处理专业博士、高级工程师、中国科学技术大学兼职教授、博士生导师，国家中文语音交互技术标准工作组秘书长，中华全国青年联合会常委、中国科协七届委员和十届、十一届全国人大代表。先后承担了１０多项国家十五、十一五重点攻关项目，２００２年、２０１１年获得“国家科技进步二等奖”，２００５年、２０１１年获得“信息产业重大技术发明”，２００６年荣获“中国青年五四奖章”，２００８年获得“何梁何利科学与技术创新奖”，２０１１年获科技部“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖。

  刘庆峰先生现任科大讯飞董事长、总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

  ２、陈涛先生

  陈涛先生现年３９岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路６６９号，至今未取得其他国家或地区的居留权。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。

  陈涛先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

  ３、吴晓如先生

  吴晓如先生现年４０岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市包河区金寨路９６号，至今未取得其他国家或地区的居留权。吴晓如先生为中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步二等奖”、“安徽省科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者。

  吴晓如先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

  ４、胡郁先生

  胡郁先生现年３４岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区香樟大道３１１号，至今未取得其他国家或地区的居留权。胡郁先生为中国科学技术大学博士。２００５年８月－２００７年８月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。２００２、２０１１年获“国家科技进步二等奖”，２００５年、２０１１年获国家“信息产业重大技术发明”，２００８年获“安徽省科技进步一等奖”。先后承担了多项国家“８６３”、国家科技攻关、国家自然科学基金项目。

  胡郁先生现任科大讯飞副总裁、研究院院长，最近五年担任的其他职务情况如下：

  三、交易的定价政策及定价依据

  交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行价格为１９．４０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  四、关联交易协议的主要内容

  公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。上述四人同意依该协议约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依该协议约定向刘庆峰先生等四人发行股票。协议主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

  （二）认购价格、认购数量和认购方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为１９．４０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。

  刘庆峰先生本次认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生本次认购数量为１，５４６，３８７股；吴晓如先生本次认购数量为１，５４６，３８７股；胡郁先生本次认购数量为１，５４６，３８７股。

  上述四人将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  （三）限售期

  上述四人本次认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》，相关认购协议签署后即行生效。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在《股份认购协议》项下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：

  １、科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

  ２、相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

  ３、在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；

  ４、相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

  ５、任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

  ６、本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更；

  ７、中国移动通信有限公司依其与科大讯飞签订的股份认购协议完成本次非公开发行股份的认购。

  （六）违约责任条款

  如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次非公开发行前，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生的持股比例分别为６．８０％、１．３６％、１．０５％、０．６９％；本次非公开发行完成后，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生的持股比例将分别变更为８．７９％、１．４３％、１．１８％、０．８９％。

  作为公司控股股东暨实际控制人成员，刘庆峰先生等四人看好本公司的发展前景，通过本次非公开发行增持本公司股份，巩固实际控制人地位，有利于公司的控制结构稳定和长期发展。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司年初至披露日与刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生未发生关联交易。

  七、独立董事的事前认可和发表的独立意见

  ２０１２年８月２２日，本公司独立董事俞能宏、钱进、李健、潘立生为本次关联交易出具了《关于公司２０１２年度非公开发行股票及关联交易事先认可函》，对控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生参与认购本次非公开发行的股票相关议案提交董事会审议表示认可。

  ２０１２年８月２３日，本公司独立董事俞能宏、钱进、李健、潘立生为本次关联交易出具了《关于公司２０１２年度非公开发行股票及关联交易的独立意见》，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合法律、法规及规范性文件的有关规定；公司控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构国元证券股份有限公司对此交易事项发表如下意见：

  经核查，科大讯飞董事会审议控股股东暨实际控制人部分成员认购本次非公开发行股份关联交易时，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。该关联交易经董事会审议通过后，将提交科大讯飞股东大会由非关联股东审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。科大讯飞控股股东暨实际控制人成员刘庆峰、陈涛、吴晓如、胡郁认购本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，认购价格客观、公允，不会损害上市公司及其他公众股东权益。

  综上，保荐机构认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联交易无异议。

  九、备查文件

  １、公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生签订的对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》；＠ ２、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０３７

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自２０１２年８月２４日开市复牌

  一、董事会会议召开情况

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于２０１２年８月１３日以书面形式发出会议通知，２０１２年８月２３日以现场方式在北京市西城区西直门外大街西环广场Ｔ３－１５层Ｂ１北京中科大讯飞信息科技有限公司会议室召开。应参会董事１１人，实际参会董事１１人，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年半年度报告及摘要》。

  公司２０１２年半年度报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１２年半年度报告摘要刊登在２０１２年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，公司董事会编制了截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会审字［２０１２］２０９０号）鉴证。

  《公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见 ２０１２年８月２４日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ３、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。＠ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司２０１２年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行的各项实质条件。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ４、以７票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  （１） 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （２） 发行数量

  本次非公开发行股票数量为９０，３７７，０２４股。发行对象已经分别与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议，其中：中国移动通信有限公司认购数量为７０，２７３，９３５股；刘庆峰先生认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生认购数量为１，５４６，３８７股；吴晓如先生认购数量为１，５４６，３８７股；胡郁先生认购数量为１，５４６，３８７股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  （３） 发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （４） 发行对象

  本次非公开发行的发行对象为中国移动通信有限公司、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生和胡郁先生。

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员。中国移动通信有限公司与公司无关联关系。

  （５） 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为１９．４０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  （６） 限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （７） 上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （８） 募集资金数额及用途

  根据本次发行９０，３７７，０２４股的股票数量及１９．４０元／股的发行价格，本次发行的募集资金总额为１，７５３，３１４，２６６元。若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也作相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  （９） 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  （１０） 本次非公开发行股票决议有效期限

  本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  由于公司控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生参与本次认购，与公司签署对成交义务附有生效条件的股份认购协议，构成关联交易。因此，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ５、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》。

  因本事项构成关联交易，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决。

  详细内容见 ２０１２年８ 月２４ 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 《２０１２年度非公开发行股票预案》。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ６、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  详细内容见 ２０１２ 年８ 月２４ 日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ７、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于控股股东暨实际控制人成员认购公司２０１２年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  因本事项涉及关联交易，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决。

  详见刊登于２０１２年８月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，公告编号为２０１２－０３９《关于与刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

  独立董事、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ８、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与特定发行对象签订股份认购协议的议案》。

  同意公司与发行对象中国移动通信有限公司、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签署对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

  因本事项涉及关联交易，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决。

  详见刊登于２０１２年８月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，公告编号为２０１２－０３９《关于与刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生签署股份认购协议暨关联交易的公告》和公告编号为２０１２－０４０《关于与中国移动通信有限公司签署股份认购协议的公告》。

  此议案需要提交股东大会审议。

  ９、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （１） 在股东大会决议范围内，依据国家的法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发次的具体方案；

  （２） 签署本次非公开发行股票相关的重大合同和协议；

  （３） 聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （４） 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

  （５） 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

  （６） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （７） 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

  （８） 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  此议案需要提交股东大会审议。

  １０、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与中国移动通信有限公司签署战略合作协议的议案》。

  详见刊登于２０１２年８月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，公告编号为２０１２－０４１《关于与中国移动签订战略合作协议的公告》。

  １１、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》。

  为保证公司全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营，同意为其提供总额不超过人民币５０００万元担保。

  公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

  独立董事、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  详见刊登于２０１２年８月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，公告编号为２０１２－０４２《关于母公司为全资子公司提供担保的公告》。

  １２、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于授权经营层借款融资额度的议案》。

  随着公司净资产不断增大，为满足公司日常流动资金周转需要，提高决策效率，董事会授权公司经营层在需要时，对单笔不超过人民币５０００万元的借款融资事项行使决策权，授权期限为本届董事会任期内。

  １３、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  本次董事会审议的２、３、４、５、６、７、８、９项议案需要提交公司股东大会审议。

  详见刊登于２０１２年８月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，公告编号为２０１２－０４３《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十四日