证券时报多媒体数字报

  公 司 声 明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特 别 提 示

  １、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

  ２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中国移动通信有限公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生（该四人为公司控股股东暨实际控制人成员）。

  ３、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为１９．４０元／股，不低于科大讯飞第二届董事会第二十四次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  ４、本次发行的股票数量为９０，３７７，０２４股。发行对象已经分别与公司签署了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，其中：中国移动通信有限公司认购数量为７０，２７３，９３５股；刘庆峰先生认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生认购数量为１，５４６，３８７股；吴晓如先生认购数量为１，５４６，３８７股；胡郁先生认购数量为１，５４６，３８７股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  ５、根据本次发行９０，３７７，０２４股的股票数量及１９．４０元／股的发行价格，本次发行的募集资金总额为１，７５３，３１４，２６６元。若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  ６、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ７、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  ８、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ９、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。

  １０、２０１２年８月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于制定＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行背景和目的

  随着社会信息化、网络化、智能化的发展趋势不断深入，移动互联网的广泛普及，语音应用展现出的自然性、便捷性和个性化特征更加凸显，语音产业正面临难得的发展机遇。

  本公司长期专注于智能语音核心技术的研发和产业化应用，经过多年的发展与积累，现已发展壮大为全球最大的中文智能语音技术与服务提供商。近年来，公司坚持“顶天立地／自主创新”的产业发展战略，各项业务稳步推进，核心技术持续领先，语音产业领导者地位不断增强。公司先后被认定为“国家规划布局内重点软件企业”、“中国创新型企业１００强”、“国家火炬计划重点高新技术企业”。荣获２０１１年度“国家科技进步二等奖”、国家首批“现代服务业创新发展示范企业”、第十一届“信息产业重大技术发明奖”等重大荣誉，并作为中文语音交互技术标准工作组组长单位，牵头制定中文语音技术标准，２０１２年８月当选为“中国语音产业联盟”理事长单位。

  语音产业作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，伴随着近年来核心技术的持续进步、社会信息化程度的不断提升、以及移动互联网时代巨大应用契机的到来，其广阔应用前景和市场发展机遇日益引起国际ＩＴ巨头的关注。以谷歌、微软、苹果为代表的国际巨头开始积极布局智能语音领域，加大对智能语音的投入。微软２００７年斥资８亿美金收购语音技术厂商ＴｅｌｌＭｅ，并将其语音技术作为最新推出的Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ ７的重要卖点；Ｇｏｏｇｌｅ公司于２００９年１１月正式开通中文语音搜索业务，２０１２年６月２８日发布语音搜索应用Ｇｏｏｇｌｅ Ｎｏｗ；２０１２年６月２２日苹果发布ｉＯＳ６中，内含支持中文的Ｓｉｒｉ，预计今年秋天进入国内市场。

  发行人作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向规模化发展打下了良好的技术和产业基础。面对移动互联网时代语音产业发展的时代机遇和日益激烈的国际竞争，公司一方面需要扩大资本规模增强抗风险能力，另一方面需要引入战略互补的投资者，将公司的技术优势迅速转化为市场和规模优势，保持产业先机。

  中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。中国移动的基站总数超过９０万个，客户总数接近６．５亿户。该公司亦面对着传统通信市场普及率不断提高、竞争日趋激烈的压力，以及新业态、新模式对传统通信行业产生替代的挑战。

  本次通过非公开发行方式引进中国移动作为战略投资者，并开展战略合作，目的即希望通过双方优势互补，一方面充分发挥本公司的语音技术优势和中国移动的网络和资源优势，迎接移动互联网时代带来的机遇和挑战，迅速推动语音技术的广泛普及和语音产业的规模化发展；另一方面通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的抗风险能力，以应对日益激烈的国际竞争，保障公司的长期稳健发展。

  同时，作为公司控股股东暨实际控制人成员，刘庆峰先生等四人看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开发行增持本公司股份，巩固实际控制人地位，以利于公司的控制结构稳定和长期发展。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为中国移动和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名特定对象的要求。

  截至本预案公告日，中国移动与本公司无关联关系；刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生四人为公司控股股东暨实际控制人成员，其中，刘庆峰先生持有公司２５，６９５，１３９股，持股比例为６．８０％；陈涛先生持有公司５，１４２，８２５股，持股比例为１．３６％；吴晓如先生持有公司３，９６１，２３８股，持股比例为１．０５％；胡郁先生持有公司２，６１３，６００股，持股比例为０．６９％。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为１９．４０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即２０１２年８月２４日）。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量为９０，３７７，０２４股。发行对象已经分别与公司签署了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，其中：中国移动认购数量为７０，２７３，９３５股；刘庆峰先生认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生认购数量为１，５４６，３８７股；吴晓如先生认购数量为１，５４６，３８７股；胡郁先生认购数量为１，５４６，３８７股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  （三）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

  （四）限售期

  本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、本次募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生分别与公司签订了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易，须履行相应的关联交易决策程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司控股股东暨实际控制人刘庆峰先生等１３名自然人股东合计持有公司６２，９１５，８３６股，持股比例为１６．６４％。

  本次非公开发行股票数量为９０，３７７，０２４股。发行对象已经分别与公司签署了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，其中：中国移动认购数量为７０，２７３，９３５股；刘庆峰先生认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生认购数量为１，５４６，３８７股；吴晓如先生认购数量为１，５４６，３８７股；胡郁先生认购数量为１，５４６，３８７股。

  本次非公开发行后，公司控股股东暨实际控制人刘庆峰先生等１３名自然人股东持股比例为１７．７２％，中国移动持股比例为１５．００％，且中国移动认购后仅从出资人和战略投资者角度履行相关权利义务。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  公司本次非公开发行股票的发行对象为中国移动和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生（该四人为公司控股股东暨实际控制人成员），其基本情况如下：

  一、中国移动通信有限公司基本情况

  （一）公司概况

  名 称：中国移动通信有限公司

  住 所：北京市西城区金融大街２９号

  法定代表人：奚国华

  注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

  实收资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  成立日期：２００４年２月２７日

  经营范围：经营ＧＳＭ数字移动通信业务；ＩＰ电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、ＩＰ电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、ＩＰ电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、ＩＰ电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、ＩＰ电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

  （二）股权关系及控制关系

  中国移动有限公司（０９４１．ＨＫ）通过其全资子公司中国移动通信（ＢＶＩ）有限公司间接持有中国移动通信有限公司１００％的股权。中国移动通信（ＢＶＩ）有限公司为中国移动通信有限公司的控股股东；中国移动通信集团公司为中国移动通信有限公司的实际控制人。

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络，主要业务是在中国内地三十一省、自治区及直辖市提供移动电信及相关服务。

  最近三年以来，该公司面对传统通信市场普及率不断提高、竞争日趋激烈的压力，以及新业态、新模式对传统通信行业产生替代的挑战，克服各种困难，继续挖掘业务增长潜力，着力转变发展方式，切实提升质量，注重服务水平，持续深入创新，发挥规模、网络、品牌、服务和人才等方面的优势，保持了市场领先地位，经营业绩继续平稳较好增长，运营管理再上台阶。

  １、业务发展

  该公司业务保持了持续健康的发展态势，客户总数不断扩大。数据业务收入占比稳步提升，从语音为主向语音、流量并重的经营模式转型不断推进。

  面对移动互联网快速发展的趋势，该公司通过开放合作、竞争发展，积极拓展新领域、探索新模式。移动应用商场（Ｍｏｂｉｌｅ Ｍａｒｋｅｔ）作为中国移动面向消费者、开发者和产业链的开放合作重要平台，实现了较快发展，成为全球最大的中文应用软件商场。

  同时，该公司加快推出标准化、模板化的物联网产品，物联网应用领域和规模持续扩大。“无线城市”建设取得积极进展，全国布局基本完成，涉及政务、交通、医疗、就业等十类重点民生应用，业务内容不断丰富，客户使用更为活跃，有力推动了社会信息化发展。

  ２、网络发展

  面对智能终端普及率不断提高以及手机上网服务需求不断增长带来的移动数据流量迅猛增长的态势，中国移动深入实施面向未来的２Ｇ／３Ｇ（ＴＤ－ＳＣＤＭＡ）／ＷＬＡＮ／ＴＤ－ＬＴＥ四网协同发展策略，科学配置资源，加强网络建设，充分发挥四网各自优势，致力打造覆盖广、覆盖深、质量高、速率高的世界一流无线网络。

  经过长期以来的不断努力，该公司网络能力持续增强，网络质量继续保持整体领先。同时，该公司推动自主创新，ＴＤ－ＬＴＥ产业发展取得重要进展，ＴＤ－ＬＴＥ商业化迈出实质性步伐，产业规模不断扩大。

  （四）最近一年简要财务会计报表

  根据毕马威华振会计师事务所出具的ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０５５４号审计报告，中国移动最近一年主要财务数据如下所示：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  注：现金及现金等价物不含三个月以上银行定期存款。

  （五）处罚及诉讼、仲裁情况

  中国移动及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  中国移动及其控股股东、实际控制人从事的主业为移动通信业务及其相关业务，本公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品或服务方案开发，双方之间不存在同业竞争。

  本次发行后，如中国移动及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

  （七）本预案披露前２４个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本次预案披露前２４个月内，发行对象与本公司发生的交易为销售产品。２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度截至本预案公告日，本公司向中国移动及其关联方销售语音支撑软件、行业应用产品／系统等产品的交易金额分别为７，４３１，３５０．２６ 元、１２，４００，９９７．７４元、８，４０１，４８７．６４元。

  （八）附生效条件的《股份认购协议》主要内容

  本公司和中国移动于２０１２年８月２３日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。中国移动同意依本协议约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议约定向中国移动发行股票。协议主要内容如下：

  １、合同主体、签订时间

  本公司和中国移动于２０１２年８月２３日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

  ２、认购方式、支付方式

  中国移动将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  ３、合同的生效条件和生效时间

  本公司和中国移动于２０１２年８月２３日签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》，该认购协议签署后即行生效。

  ４、合同附带的任何保留条款、前置条件

  本公司和中国移动在《股份认购协议》下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：

  （１）科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

  （２）相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

  （３）在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；

  （４）相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

  （５）任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

  （６）一名中国移动指定的人士已经依法成为科大讯飞董事会的非独立董事，并且一名其指定的人士已经依法成为科大讯飞监事会的非职工代表监事；

  （７）科大讯飞设立董事会战略委员会，其中至少包括一名由中国移动提名并当选的非独立董事等协议约定的战略委员会安排已经得到落实并完成；

  （８）本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更。

  ５、违约责任条款

  如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  ６、特别约定

  （１）在交易完成后中国移动作为科大讯飞股东期间，①科大讯飞董事会应包含至少一名由中国移动提名的非独立董事，科大讯飞监事会应包含至少一名由中国移动提名的非职工代表监事。科大讯飞应采取所有必要的行动（包括但不限于在必要的情形下提交股东大会修改其章程）确保中国移动有权提名非独立董事和非职工代表监事候选人；并促使中国移动提名的非职工代表监事当选为科大讯飞监事会主席；并且②科大讯飞董事会应包含至少一名由中国移动提名的独立董事。

  （２）在本协议签署后，科大讯飞将及时采取所有必要的行动（包括但不限于在必要的情形下提交股东大会或董事会审议）在董事会下增设战略委员会，战略委员会的主要职责应包括但不限于对科大讯飞长期发展战略、重大投资决策、重大产品与技术研发决策、重大业务发展规划或计划决策、重要战略合作安排等进行研究并提出建议，其具体职责和实施细则由科大讯飞依法定程序批准确定；在董事会的战略委员会中应至少包括一名由中国移动提名并当选的非独立董事。

  （３）对中国移动而言，如果在成交日后的任何时间，科大讯飞以任何形式发行证券（根据科大讯飞于本协议签署日以前已依法采纳并已公告的《股票期权激励计划》进行的股份发行除外），则中国移动有权直接或通过一个或多个中国移动关联机构以相同的认购条件向科大讯飞认购必要数量的证券以确保中国移动及中国移动关联机构在科大讯飞发行在外股份总数中１５％的持股比例；对科大讯飞而言，其在成交日后，①在制定、设计或选择任何发行证券的方案时，应充分考虑中国移动根据本条所享有的维持持股比例的权利，并且②应尽其最大努力维持高级管理人员与骨干人员的稳定。

  （４）在科大讯飞现有实际控制人不发生变更的前提下，①中国移动无意主动取得科大讯飞的控股股权或实际控制人地位，并且②未经科大讯飞现有实际控制人同意，中国移动不主动通过公开市场增持股份或以向实际控制人以外的股东收购的方式增持股份（但科大讯飞面临被恶意收购的情形除外）。中国移动对于科大讯飞现有的实际控制人及作为实际控制人的各自然人股东之间一致行动安排的存在及维持不持异议，并支持科大讯飞在本协议签署日已存在并执行的薪酬和股权激励的制度安排。中国移动在作为科大讯飞股东期间，将依法行使股东权利，除非本协议另有规定或双方另行达成协议，在科大讯飞实际控制人不发生变更的前提下，中国移动不会参与科大讯飞的日常经营管理。

  （５）在适用法律或本协议规定的限售期届满后，中国移动如果通过协议转让或其它可以事先明确知晓或确定受让方身份的方式转让任何新发行股份，其将不会向与科大讯飞从事同样主营业务的竞争对手进行转让（为此目的，科大讯飞应与中国移动保持沟通以使中国移动及时知晓科大讯飞不时认定的竞争对手的名单）。

  二、刘庆峰先生等四人基本情况

  （一）持股情况

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员。截至本预案公告日，刘庆峰先生持有公司２５，６９５，１３９股，持股比例为６．８０％；陈涛先生持有公司５，１４２，８２５股，持股比例为１．３６％；吴晓如先生持有公司３，９６１，２３８股，持股比例为１．０５％；胡郁先生持有公司２，６１３，６００股，持股比例为０．６９％。

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  （二）个人简历

  １、刘庆峰先生

  刘庆峰先生现年３９岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路６６９号，至今未取得其他国家或地区的居留权。刘庆峰先生为中国科学技术大学信号与信息处理专业博士、高级工程师、中国科学技术大学兼职教授、博士生导师，国家中文语音交互技术标准工作组秘书长，中华全国青年联合会常委、中国科协七届委员和十届、十一届全国人大代表。先后承担了１０多项国家十五、十一五重点攻关项目，２００２年、２０１１年获得“国家科技进步二等奖”，２００５年、２０１１年获得“信息产业重大技术发明”，２００６年荣获“中国青年五四奖章”，２００８年获得“何梁何利科学与技术创新奖”，２０１１年获科技部“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖。

  刘庆峰先生现任科大讯飞董事长、总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

  ２、陈涛先生

  陈涛先生现年３９岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路６６９号，至今未取得其他国家或地区的居留权。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专业拔尖人才”、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年”获得者。

  陈涛先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

  ３、吴晓如先生

  吴晓如先生现年４０岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市包河区金寨路９６号，至今未取得其他国家或地区的居留权。吴晓如先生为中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步二等奖”、“安徽省科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者。

  吴晓如先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：

  ４、胡郁先生

  胡郁先生现年３４岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区香樟大道３１１号，至今未取得其他国家或地区的居留权。胡郁先生为中国科学技术大学博士。２００５年８月－２００７年８月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。２００２、２０１１年获“国家科技进步二等奖”，２００５年、２０１１年获国家“信息产业重大技术发明”，２００８年获“安徽省科技进步一等奖”。先后承担了多项国家“８６３”、国家科技攻关、国家自然科学基金项目。

  胡郁先生现任科大讯飞副总裁、研究院院长，最近五年担任的其他职务情况如下：

  （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本预案公告日，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生作为控股股东暨实际控制人成员，共同控制科大讯飞及其控股子公司。

  此外，截至本预案公告日，刘庆峰先生持有安徽讯飞产业投资有限责任公司３６．３０％的股份，为其控股股东。该公司基本情况如下：

  该公司成立于２０１０年５月２４日，注册资本２，０００万元，主营业务范围：项目投资与管理，企业管理服务、信息咨询；技术开发、推广、转让、咨询服务。

  除上述情况外，刘庆峰先生等四人不存在控制其他企业情况。

  （四）处罚及诉讼、仲裁情况

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）本次发行后同业竞争和关联交易情况

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生及其控制的公司与本公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生及其控制的公司所从事的业务与本公司业务之间不会产生同业竞争。

  本次发行不会导致刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生及其控制的公司与本公司之间产生新的关联交易。

  （六）本预案披露前２４个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生与上市公司不存在重大交易事项。

  （七）附生效条件的《股份认购协议》主要内容

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。上述四人同意依本协议约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议约定向刘庆峰先生等四人发行股票。协议主要内容如下：

  １、合同主体、签订时间

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

  ２、认购方式、支付方式

  刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生将以现金形式认购本次非公开发行的股票。

  ３、合同的生效条件和生效时间

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于２０１２年８月２３日分别签订了对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》，该认购协议签署后即行生效。

  ４、合同附带的任何保留条款、前置条件

  本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在《股份认购协议》下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：

  （１）科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司；

  （２）相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

  （３）在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；

  （４）相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；

  （５）任何一方在《股份认购协议》相关条款下所作出的声明保证应于协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

  （６）本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更；

  （７）中国移动依其与科大讯飞签订的股份认购协议完成本次非公开发行股票的认购。

  ５、违约责任条款

  如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析

  公司所处行业为信息技术产业中的软件及其应用服务业，具有技术与产品更新升级快、持续研究与开发投入大且开发风险高的特点。因此，行业内优秀软件公司在经过一定期间的经营积累后，在快速成长阶段，一般都储备较大金额的货币资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。

  语音产业作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，伴随着近年来核心技术的持续进步、社会信息化程度的不断提升、以及移动互联网时代巨大应用契机的到来，其广阔应用前景和市场发展机遇日益引起国际ＩＴ巨头的关注。业内企业都在不断加大资金投入，开展关键技术研究、实施产业化新应用以及客户消费市场的宣传、引导和培育。发行人作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向快速增长打下了良好的技术和产业基础，本次非公开发行获得的资金将有助于公司加大在移动互联网、教育、安全等领域的产业布局，加强核心技术研发，增强语音产业上下游整合能力，保持产业先机并抢抓发展机遇；同时，由于语音产业的竞争对手主要为微软、ｇｏｏｇｌｅ、苹果、ＮＵＡＮＣＥ等国际企业，具有雄厚的资金实力，为面对日益激烈的国际竞争，公司亦需要扩大资本规模增强抗风险能力。

  本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长期稳健发展。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品或服务方案开发。本次发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。

  截至本预案公告日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股份数量为９０，３７７，０２４股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

  若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （四）本次发行对股东结构的影响

  根据本次发行对象与公司签署了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，中国移动认购数量为７０，２７３，９３５股；刘庆峰先生认购数量为１５，４６３，９２８股；陈涛先生认购数量为１，５４６，３８７股；吴晓如先生认购数量为１，５４６，３８７股；胡郁先生认购数量为１，５４６，３８７股。认购数量合计为９０，３７７，０２４股股票。

  本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例变化情况如下：

  本次非公开发行股票之前，公司控股股东暨实际控制人是以刘庆峰为代表的１３位自然人股东，合计持有公司６２，９１５，８３６股，持股比例为１６．６４％。按照本次发行对象与公司签署的对成交义务附有条件生效的股份认购协议，本次发行后控股股东暨实际控制人持股数量占总股本的比例增加至１７．７２％，仍为持股比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  目前，本公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品或服务方案开发等。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，双方战略合作的深入推进和公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易与同业竞争问题。

  四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

  本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１２年６月３０日，公司资产负债率为１９．３１％，按照本次募集资金总额１，７５３，３１４，２６６元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降为８．９７％。

  本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募集资金运用风险

  本次募集资金将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

  （二）经营管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （三）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

  （四）审批风险

  本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

  第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司股利分配政策

  为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，２０１２年８月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于制定＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

  （一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  “第一百五十二条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司采取现金或者股票的方式分配股利。在公司的财务状况允许和不影响生产经营的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司可以进行中期现金分红。

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  “第一百五十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东合理、稳定的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。”

  “第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”

  “第一百五十八条 公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

  在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

  公司可以进行中期现金分红。”

  “第一百五十九条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用途等事项进行专项说明。

  公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  公司监事会应对利润分配预案进行审议。”

  “第一百六十条 公司股东大会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

  “第一百六十一条 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策及自身经营情况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。”

  “第一百六十二条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股东的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经２／３以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。

  调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权２／３以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

  “第一百六十三条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  （二）公司制定的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》规定：

  “１、公司将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  ２、公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％；公司可以进行中期现金分红。

  ３、公司在确保现金分红的前提下，可以同时采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  ４、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。”

  二、公司股利分配情况

  （一）最近三年，公司利润分配方案

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

  ２００９年度利润分配方案：以公司总股本１６０，７４９，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．０元（含税），共派发现金红利３２，１４９，８００元。

  ２０１０年度利润分配方案：以公司总股本１６０，７４９，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．０元（含税），共派发现金红利３２，１４９，８００元，同时以资本公积转增股本，每１０股转增５股。

  ２０１１年度利润分配方案：以公司总股本２５２，０７７，２５１股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５元（含税），共派发现金红利３７，８１１，５８７．６５元，同时以资本公积转增股本，每１０股转增５股。

  （二）最近三年，公司现金股利分配情况

  最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

  （三）最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

  第六节 其他有必要披露的事项

  一、战略合作协议

  ２０１２年８月２３日，科大讯飞与中国移动签署了《战略合作协议》，协议主要内容如下：

  公司与中国移动本着互惠互利的原则，将在智能语音门户、智能语音云服务、智能语音技术和创新产品、客户服务应用、基础电信业务及行业信息化等领域建立战略合作。双方将建立战略合作联席委员会并根据具体合作需要设立业务合作工作组推动落实相关合作事宜。

  协议经双方签署并在股份认购成交后生效，协议的期限为自生效之日起三年。协议在期限届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。

  二、股东协议

  ２０１２年８月２３日，刘庆峰先生代表科大讯飞一致行动人与中国移动签署了《股东协议》，协议主要内容如下：

  中国移动支持科大讯飞现有一致行动人根据一份依法签署并持续有效的《一致行动人协议》成为公司的实际控制人，承诺在公司现有实际控制权不发生变更的前提下，不寻求对公司日常经营的控制权，并致力于按公平互利的条款和条件与科大讯飞开展长期战略合作。同时，为确保公司现有控制安排持续有效，协议对包括刘庆峰先生在内的一致行动人转让公司股份进行了约定，主要内容如下：１、自本次非公开发行完成日起的三年内，（１）包括刘庆峰先生在内的全体一致行动人（包括根据规定增加的一致行动人）所持股份总数在任何时候不应低于中国移动持有的科大讯飞股份总数；（２）刘庆峰先生所持股份总数在任何时候不得低于届时科大讯飞已发行股份总数的７．５％；（３）陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生三人合计所持股份总数在任何时候不得低于科大讯飞届时已发行股份总数的２％。２、上述三年锁定期届满之后的两年内，刘庆峰先生所持股份总数不应低于科大讯飞届时已发行股份总数的６％。本协议修改须经双方同意。

  除上述事项外，本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十三日