证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０３３

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于２０１２年８月１２日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１２年８月２２日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

《２０１２年半年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年半年度报告摘要》详见刊登于２０１２年８月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０３５号公告。

２、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后认为，公司符合发行公司债券的资格和条件，拟提出发行公司债券申请。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本项议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，本次公司债券发行方案具体如下：

１）发行规模：

本次拟发行的公司债券票面总额不超过５．５亿元人民币。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

２）向公司原有股东配售安排：

本次拟发行的公司债券不向公司原有股东配售。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

３）债券期限：

本次拟发行的公司债券期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

４）债券利率及确定方式：

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

５）发行方式：

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

６）发行对象：

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

７）募集资金的用途：

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

８）发行债券的上市：

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

９）本决议的有效期：

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本项议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

４、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

１）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

２）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

３）授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。

４）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

５）授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

６）授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

７）若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

８）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

９）授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本项议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

５、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

１）不向股东分配利润；

２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４）主要责任人不得调离。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本项议案需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

上述２—５项事项详见刊登于２０１２年８月２４日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—０３６号《关于发行公司债券的公告》。

６、审议通过了《关于控股子公司出资设立河北张家口养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

公司拟设立河北张家口养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本５，０００万元，其中，江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其９８．０５％的股权）以自有资金出资４，９００万元，占有股权比例为９８％；江西省原种猪场有限公司（江西正邦养殖有限公司的全资子公司）以自有资金出资１００万元，占有股权比例为２％。

董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署河北张家口养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

详见刊登于２０１２年８月２４日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—０３７号《关于控股子公司出资设立河北宣化正邦农业发展有限公司的公告》。

７、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

同意于 ２０１２年９月１１日下午１４：００ 在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

详见刊登于２０１２年８月２４日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２—０３８号《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》）。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十七次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年八月二十四日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０３４

江西正邦科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于２０１２年８月１２日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

２、本次会议于２０１２年８月２２日上午１０：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》。

经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１２年半年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年半年度报告摘要》详见刊登于２０１２年８月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１２—０３５号公告。

三、备查文件：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届十一次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二０一二年八月二十四日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０３８

江西正邦科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，决定召开２０１２年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会；

２、股东大会的召集人：公司董事会；

３、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司将于２０１２年９月１１日召开２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

５、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：２０１２年９月１１日（星期二）下午１４：００，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年９月１０日～９月１１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１０日下午１５：００至２０１２年９月１１日下午１５：００的任意时间。

６、出席对象：

１）截止２０１２年９月４日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２）公司董事、监事及高级管理人员；

３）保荐机构代表；

４）公司聘请的见证律师。

７、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号，公司会议室；

８、股权登记日：２０１２年９月４日（星期二）。

二、会议审议事项：

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、审议《关于发行公司债券方案的议案》；

（１）发行规模

（２）向公司原有股东配售安排

（３）债券期限

（４）债券利率及确定方式

（５）发行方式

（６）发行对象

（７）募集资金的用途

（８）发行债券的上市

（９）本决议的有效期

３、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

４、审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

注：以上的具体内容详见公司２０１２年８月２４日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》和《关于发行公司债券的公告》等资料。

三、出席会议的登记方法：

１、登记方式：

（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年９月１０日１６：３０前送达或传真至公司证券部）。

２、登记时间：２０１２年９月１０日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０；

３、登记地点：公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６２１５７；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）输入委托股数，表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第二次投票结果为准进行统计。

在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，其中：议案二项下有多项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：２．０１元代表议案二中子议案１，２．０２元代表议案二中子议案２，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（３）确认投票委托完成。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第二次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第二次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月１０日１５：００至２０１２年９月１１日１５：００期间的任意时间。

４、查询投票结果：

股东可在完成投票当日１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

联系人：孙 军、罗靖；

电 话：０７９１－８６３９７１５３；

传 真：０７９１－８８３３８１３２；

地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号，公司会议室；

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席江西正邦科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

七、备查文件：

１、公司第三届董事会第十七次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年八月二十四日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０３６

江西正邦科技股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１２年８月２２日（星期三）以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》及《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，具体内容如下：

一、本公司符合发行公司债券发行条件：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后认为，公司符合发行公司债券的资格和条件。

二、本次公司债券发行方案：

１、发行规模：

本次拟发行的公司债券票面总额不超过５．５亿元人民币。

２、向公司原有股东配售安排：

本次拟发行的公司债券不向公司原有股东配售。

３、债券期限：

本次拟发行的公司债券期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确认，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

４、债券利率及确定方式：

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。票面利率采取单利按年计息，不计复利。

５、发行方式：

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

６、发行对象：

本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。

７、募集资金的用途：

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金。

８、发行债券的上市：

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

９、本决议的有效期：

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项：

关于公司发行２０１２年公司债券事宜，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

２、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

３、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。

４、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

５、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

６、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

７、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

８、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

９、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

四、提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应的措施：

关于公司发行２０１２年公司债券事宜，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

上述一、二、三、四项事项需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年八月二十四日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０３７

江西正邦科技股份有限公司关于控股子公司

出资设立河北张家口养殖有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９８．０５％的股权）与江西省原种猪场有限公司（“原种猪场”，正邦养殖持有其１００％的股权）于２０１２年８月２０日签署《关于设立河北张家口养殖有限公司的出资人协议书》，正邦养殖拟以自有资金出资４，９００万元人民币，原种猪场拟以自有资金出资１００万元人民币，共同设立河北张家口养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、本公司于２０１２年８月２２日召开第三届董事会第十七次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立河北张家口养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资双方基本情况：

１、对外投资主体介绍：

１）江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：４８，６１３．２２８９万元人民币

经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２）江西省原种猪场有限公司

住 所：南昌市昌北枫林大街北侧

法定代表人：程凡贵

注册资本：４，８１９．５０万元人民币

经营范围：仔猪、商品猪生产与销售；畜禽、水产饲料销售；畜牧机械销售；畜牧技术及咨询服务（以上经营范围国家有专项规定除外）。

江西省原种猪场有限公司的出资额及出资比例：

２、董事会审议情况：

２０１２年８月２２日，公司第三届董事会第十七次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立河北张家口养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》，决定同意设立河北张家口养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），正邦养殖以自有资金出资４，９００万元，占有股权比例为９８％；原种猪场以自有资金出资１００万元，占有股权比例为２％。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署河北张家口养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

河北张家口养殖有限公司

名 称：河北张家口养殖有限公司

住 所：河北省宣化县

法定代表人：吴志军

注册资本：５，０００万元人民币

经营范围：生猪养殖、蔬菜种植与经营。

出资比例：正邦养殖以自有资金出资４，９００万元，占有股权比例为９８％。原种猪场以自有资金出资１００万元，占有股权比例为２％。

四、河北张家口养殖有限公司出资协议书的主要内容：

１、注册资本为人民币伍仟万元。

２、正邦养殖和原种猪场的出资额及出资比例：

３、出资方式：原种猪场以货币资金１００万元人民币（壹佰万元）对河北张家口养殖有限公司出资；正邦养殖以货币资金４，９００万元人民币（肆仟玖佰万元）对河北张家口养殖有限公司出资。

４、正邦养殖和原种猪场均应于河北张家口养殖有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日存入，未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向河北张家口养殖有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

５、正邦养殖和原种猪场按约定的出资比例对河北张家口养殖有限公司予以增资，并按约定的期限及时足额向河北张家口养殖有限公司缴纳其认缴的增资额，逾期未缴纳的，应向对方承担违约责任。

６、股东会由全体股东组成，董事会由３名成员组成，正邦养殖推荐２名，原种猪场推荐１名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

７、公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。

８、河北张家口养殖有限公司设监事一名，由正邦养殖推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

９、正邦养殖和原种猪场应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在河北省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省、湖北省、山东省、广东省、河南省、安徽省、黑龙江省、吉林省、辽宁省和内蒙古外的又一个大型养殖基地，有利于扩大公司在河北省的影响，增加市场份额。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本公司在河北省种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象。

３）通过河北省养殖基地的建设，公司在国内的养殖布局进一步完善，规模进一步扩大，抗风险的能力增强。

备查文件：

１、公司三届董事会第十七次会议决议；

２、《关于设立河北张家口养殖有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一二年八月二十四日