证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０２５

江苏凤凰出版传媒股份有限公司第一届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次临时会议于２０１２年８月２２日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事１１人，实际参加表决董事１１人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年半年度报告》。

二、审议通过了《关于公司２０１２年中期利润分配的议案》

根据公司２０１１年度股东大会审议通过的《关于调整公司２０１１年度利润分配方案的议案》，“子公司向母公司分配的２０１１年度利润，待分配完成后公司将视情况于２０１２年中期报告期间按法律法规和公司章程的规定分配”。公司各全资子公司已将经审计的２０１１年净利润在提取１０％法定公积金后，全部向母公司分配。针对这部分利润，拟定具体分配方案如下：

以公司２０１２ 年６月３０日总股本２，５４４，９００，０００股为基数，向全体股东每股派发现金股利０．１２元（含税），共计派发现金股利３０５，３８８，０００元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案》

为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的指导精神、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）文件要求，公司决定对公司章程第一百五十五条关于利润分配的条款进行修改。修改内容如下：

原第一百五十五条内容

公司利润分配政策为：

１、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

２、利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。

３、现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

４、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

修改为：

公司的利润分配政策为：

（一） 利润分配的原则

１、按法定顺序进行分配；

２、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利；

３、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

４、存在未弥补亏损，不得分配。

（二） 利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三） 公司实施现金分红应同时满足的条件

１、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、公司累计可供分配利润为正值；

３、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十。

（四） 现金分红的比例和时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。

（六） 利润分配决策程序和机制

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

２、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２以上通过。

４、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

５、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２以上通过。

（七）利润分配信息披露机制

１、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

２、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划＞的议案》

为完善和健全江苏凤凰出版传媒股份有限公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的相关规定，并结合《公司章程》特制定公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》：

１、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

２、在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

３、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司首届董事会任期到期，决定进行换届选取。根据《公司章程》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，公司第二届董事会由１１人组成，经审议本届董事会提名委员会提交的提名方案，拟提名陈海燕、周斌、郭文 、吴小平、孙真福、黎雪、刘健屏、沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕为第二届董事会董事候选人，其中沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕为独立董事候选人，徐小琴为会计专业人士。

董事候选人简历附后。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》

表决结果：同意１１票， 反对０票，弃权０票

详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

七、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意１１票， 反对０票，弃权０票

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一二年八月二十四日

附件：

第二届董事会董事候选人简历

陈海燕：１９５４年出生，２０１１年９月起担任本公司董事长；现兼任出版集团董事长、总经理、党委书记、出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）董事长。大学学历。陈先生历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。陈先生２００９年荣获“新中国６０年百名优秀出版企业家”称号。中国“２０１１年度出版人奖”；陈先生为江苏省第十一届人大代表、中共江苏省第十二届委员会候补委员。

周斌：１９６７年出生，２００９年６月起担任本公司董事、总经理；现兼任出版集团党委委员、江苏省出版物发行协会会长、南京师范大学硕士生导师、南京大学ＭＰＡ导师和商学院兼职教授。周先生于２００７年１１月起担任出版集团党委委员；２００７年１１月至２００９年６月，担任集团公司董事、总经理；２０００年１０月至２００７年１１月，担任省新闻出版局副局长；１９９８年５月至２０００年１０月，担任南京师范大学新闻与传播学院副院长；１９９０年８月至１９９５年９月，在南京师范大学中文系任教。周先生于２００５年５月毕业于南京师范大学，获博士学位，具有副教授资格。

郭文：１９６９年出生，２００９年６月起担任本公司股东代表监事；现兼任北京弘毅远方投资顾问有限公司董事总经理、无锡中彩新材料股份有限公司董事、秦皇岛北方玻璃集团有限公司董事、秦皇岛华洲玻璃有限公司董事、秦皇岛弘华特种玻璃有限公司董事、常州恐龙园股份有限公司董事、中国耀华玻璃集团有限公司董事。郭先生自２００３年７月至今，担任北京弘毅远方投资顾问有限公司董事总经理；２００２年３月至２００３年７月，担任优能数码科技控股（集团）有限公司副总裁；２００１年２月至２００２年２月，担任三乐源集团总裁金融特别助理；１９９９年９月至２００１年２月，担任北大青鸟集团公司企业管理本部经理。郭先生于２００９年８月毕业于长江商学院，获ＥＭＢＡ学士学位。

吴小平：１９５６年出生，２０１１年３月起担任本公司董事；现兼任出版集团副总经理、党委委员、凤凰股份董事、江苏新广联科技股份有限公司董事长、江苏凤凰艺术有限公司董事长、凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司董事。吴先生１９７５年参加工作，历任江苏古籍出版社编辑、一编室副主任、总编助理兼总编办主任、副总编辑、总编辑，兼江苏省新图进出口公司总经理。吴先生获硕士学位，具有编审资格。吴先生１９９７年入选江苏省“３３３工程”第三层次重点培养对象。

孙真福：１９６３年出生，２００９年６月起担任本公司董事，２０１１年３月起担任本公司副总经理；现兼任出版集团党委委员。孙先生自２００８年３月至今，担任出版集团党委委员；２００８年３月至２０１１年２月，担任出版集团副总经理；２００１年４月至２００８年３月，挂职担任江都市委副书记；１９８６年７月至２００８年３月，历任江苏省委办公厅秘书三处、信息督查处干事、信息处助理秘书、秘书、秘书二处副处长、秘书处副处长、宣传科教处正处级秘书。孙先生于２００８年７月于南京大学中荷国际工商管理教育中心ＥＭＢＡ毕业，获工商管理硕士学位。孙先生于２００８年被科技部评为“２００５－２００６年度全国科技进步工作先进个人”；于１９９２年被省级机关工委评为优秀党员。

黎雪：１９５６年出生，２０１１年３月起担任本公司董事、副总经理；现兼任出版集团党委委员。黎先生自２０１０年４月至今，担任出版集团党委委员；２０１０年４月至２０１１年２月，担任出版集团副总经理；２００５年９月至２０１０年４月，担任江苏科学技术出版社社长、总编辑；黎先生２００２年１２月毕业于江苏省委党校政治经济学专业，党校研究生学历，具有编审专业技术职务。黎先生于１９８２年被评为常熟市新长征突击手；于２０００年被评为江苏省扶贫促小康先进工作者。

刘健屏：１９５３年出生，２０１１年９月起担任本公司董事，２０１１年３月起担任本公司副总经理；现兼任江苏人民出版社有限公司社长、总编辑。刘先生自２００５年１２月至今，担任江苏人民出版社社长、总编辑；刘先生于１９８５年毕业于江苏省省级机关干部业余大学中文专业，大专学历。具有编审专业技术职务。刘先生于１９９３年被评为“南京十大杰出青年”；１９９４年被评为“首届全国优秀中青年编辑”；１９９５年被评为“江苏省有突出贡献中青年专家”；１９９６年被评为“首届全省优秀出版工作者”；１９９６年被评为“全国百佳出版工作者”；１９９８年被评为“全国新闻出版系统先进工作者”；１９９８年被评为“江苏省３３３工程培养对象”（第二层次）；２００２年当选党的十六大代表；２００８年荣获中国出版荣誉纪念章；２００９年入选“中国百名优秀出版企业家”；２０１０年获国务院特殊津贴。

沈坤荣：１９６３年出生，２００９年６月起担任本公司独立董事；现兼任南京大学经济学院院长、苏宁电器股份有限公司独立董事、南京栖霞建设股份有限公司独立董事、南京宏图高科技股份有限公司独立董事、江苏交通经济研究会会长。沈先生自２０１０年７月至今，担任南京宏图高科技股份有限公司独立董事；２００９年１月至今，担任南京栖霞建设股份有限公司独立董事；２００７年８月至今，担任苏宁电器股份有限公司独立董事；２０１１年７月至今，担任南京大学经济学院院长；２００５年１１月至今，担任江苏交通经济研究会会长；沈先生于１９９６年７月毕业于中国人民大学，获博士学位，具有教授资格。

徐小琴：１９５５年出生，２００９年６月起担任本公司独立董事；现兼任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司总会计师、南京公路发展（集团）有限公司董事长、南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事。徐女士自２００９年３月至今，担任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司党委委员、总会计师；自２００７年５月至今，担任南京长江四桥公司董事；自２００６年８月至今，担任南京绕越高速公路东南段公司董事；自２００６年３月至今，担任南京公路发展（集团）有限公司董事长；自２００５年１１月至今，担任南京长客集团董事；自２００６年１０月至２００９年３月，担任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师；自２００４年至２００７年，兼任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理；自２００１年至今，历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长。徐女士于２００５年７月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士于２００５年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；２００６年被评为南京市城市立功建设先进个人；２００７年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。

张志强：１９６６年出生，２０１１年３月起担任本公司独立董事；现兼任南京大学出版科学研究所所长、南京大学编辑出版学专业教授、博士研究生导师。张先生自２００６年起担任博士研究生导师；２０１１年１月至２０１１年２月，任香港中文大学新闻传播学院访问学者；２００８年１月至２００９年２月，任美国哈佛大学费正清中国研究中心博士后研究员；２００６年７月，任荷兰莱登大学国际亚洲研究所（ＩＩＡＳ）担任客座研究员；２００６年４月至５月，任台湾南华大学出版管理研究所客座教授；张先生系中国编辑学会常务理事、中国图书评论学会理事、中国图书馆学会编译出版委员会委员、台湾淡江大学《教育资料与图书馆学》编委兼大陆地区主编、台湾南华大学华文出版趋势研究中心顾问、美国Ｈｕｍａｎｉｔｉｅｓ Ｃｏｎｆｅｒｅｎｃｅ ａｎｄ Ｊｏｕｒｎａｌ国际顾问。张先生于１９９３年７月在南京大学获得硕士学位，２００５年９月在南京大学获得博士学位。

冯辕：１９６９年出生，２０１１年９月起担任本公司独立董事；现兼任国浩律师（南京）事务所管理合伙人、民盟江苏省委法制工作委员会副主任、江苏省律师协会公司法业务委员会副主任、江苏省系统科学研究会理事，以及江苏丰东热技术股份有限公司、江苏凯力克钴业股份有限公司、南京丰盛新能源科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事。冯先生历任南京日报社、金陵晚报社政法记者，并先后担任连云港核电站、江苏洋河酒厂股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司等多家大型企业及上市公司的法律顾问。冯先生系中国民主同盟盟员，拥有律师资格，于１９９１年７月毕业于南京大学，获得法学学士学位，２００５年１２月获得南京大学法律硕士学位。

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０２６

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１２年８月２２日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：

１． 审议通过了《关于公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

２． 审议通过《关于公司２０１２年中期利润分配的议案》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３． 审议通过《关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４． 审议通过《关于＜公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划＞的议案》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

５． 审议通过《关于监事会换届选举的议案》

鉴于公司首届监事会任期到期，决定进行换届选举。根据《公司章程》有关条款规定，公司监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名。本届监事会提名汪维宏、曹永刚为公司第二届监事会股东代表监事候选人，另１名职工代表监事由公司职工选举产生。

监事候选人简历附后。

３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

６． 审议通过《关于２０１２年上半年募集资金存放与实际使用情况的议案》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十四日

附件：

第二届监事会监事候选人简历

汪维宏：１９６１年出生，２００９年６月起担任本公司监事会主席；现兼任出版集团纪委书记、党委委员、出版集团直属机关党委书记、凤凰股份监事。汪先生历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任，出版集团党委委员、纪委书记、出版集团直属机关党委书记。汪先生为党校研究生学历，有律师资格。汪先生先后被省级机关工委评为优秀党员、被省级机关工委、团省委评为省级机关十佳青年公仆、被省扶贫领导小组评为先进工作者、被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者。

曹永刚：１９７２年出生，２００４年９月至今，担任北京弘毅远方投资顾问有限公司董事总经理；２００２年３月至２００４年９月，在竞天公诚律师事务所担任律师；１９９５年９月至１９９７年８月在中化天津进出口公司担任企业法律顾问。曹先生于２００９年毕业于中欧国际工商管理学院，获ＥＭＢＡ学士学位；于２００１年获得北京大学法律硕士学位和荷兰鹿特丹大学法律硕士学位；于１９９５年获得南开大学法学学士学位。

证券代码：６０１９２８ 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临２０１２－０２７

江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司）于２０１２年８月２２日召开了首届董事会第二十次会议，会议决定于２０１２年９月２８日召开公司２０１２年第二次临时股东大会 ，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年９月２８日上午９：３０

（二）会议地点：南京市湖南路４７号江苏凤凰台饭店六楼百合花厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：现场表决

（五）会议内容：

１、审议关于公司２０１２年中期利润分配的议案

２、审议关于修改江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的议案

３、审议关于《公司未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划》的议案

４、审议关于董事会换届选举的议案

５、审议关于监事会换届选举的议案

（六）股权登记日：２０１２ 年９ 月２１ 日（星期五）

（七）出席会议对象：

１、截止２０１２ 年９ 月２１ 日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（八）会议登记方式

１、登记手续： （１）个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、登记时间：２０１２年９月２４日，上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００

３、登记地点：南京市百子亭３４号４０６室证券发展部（异地股东可用传真或信函方式登记）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（十）联系地址及电话

联系地址：南京市百子亭３４号

联 系 人：苏行嘉

联系电话：０２５—５１８８３３３８ 传 真：０２５—５１８８３３３８

邮政编码：２１０００９

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一二年八月二十四日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席江苏凤凰出版传媒股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

议案表决意见：

注：１、股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决；３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。