证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１２－２７

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１２年８月２２日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年８月１３日以电话和邮件方式发出。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长陈中先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过表决，作出如下决议：

  一、 以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１２年半年度报告》；

  二、 以同意７票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于受让中国振华电子集团百智科技有限公司股权的议案》；

  以上议案详细内容刊登在２０１２年８月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  二０一二年八月二十四日

  证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１２－２８

  中国振华（集团）科技股份有限公司关于

  受让中国振华电子集团百智科技有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１２年８月２２日在公司所在地以通讯方式召开。会议审议通过了《关于受让中国振华电子集团百智科技有限公司股权的议案》，现公告如下：

  一． 交易概述

  中国振华电子集团百智科技有限公司（以下简称百智公司）为本公司控股子公司，该公司注册资本为１，４８９．１６万美元，折合人民币１２３，２５３，３０５．７１元（按当时汇率计算），其中，本公司投资占其注册资本的７５％，溢华（香港）有限公司（以下简称溢华公司）投资占其注册资本的２５％。

  溢华公司根据其经营策略考虑，决定退出对百智公司的投资经营，拟无偿转让其持有的百智公司２５％的股权。本公司根据公司业务的整体布局以及对百智公司的发展定位，拟受让香港溢华公司无偿转让的百智公司２５％的股权。此项交易完成后，本公司持有百智公司１００％的股权。

  本公司与溢华公司之间不存在关联关系。

  二． 交易对方基本情况

  （一）公司名称：溢华（香港）有限公司

  （二）注册地址：香港皇后大道中２３７－２５１号太兴中心第一座２３楼Ａ

  三．交易标的基本情况

  （一）公司名称：中国振华电子集团百智科技有限公司

  （二）注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段２５２号

  （三）法人代表：郑玉茂

  （四）注册资本：１，４８９．１６万美元。

  （五）经营范围：电力设备、仪器仪表、计算机软件及系统集成、智能系统、通信产品、电子产品、电线电缆相关产品及设备的研发、生产、销售，并提供工程安装、维修、售后服务和自产产品的净出口业务。

  （六）财务状况：

  单位：万元

  ■

  百智公司股权不存在抵押或质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  四．股权转让协议主要内容

  （一）协议各方

  甲方：中国振华（集团）科技股份有限公司

  乙方：溢华（香港）有限公司

  （二）标的股权：溢华公司持有的百智公司２５％的股权。

  （三）股权转让价格：零价格无偿转让。

  五、对本公司的影响

  （一）本次交易完成后，本公司将结合公司发展的整体布局，对百智公司今后的发展重新进行定位。

  （二）本次交易完成后，百智公司成为本公司全资子公司，该公司经营产生的损益将全部并入本公司财务报表范围。

  六、其他说明

  由于此次交易标的所对应的百智公司的全部资产未占本公司最近一期经审计总资产的５０％以上，全部主营业务收入未占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且交易金额为零，按照有关规定，此议案无需提交股东大会审议。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  二０一二年八月二十四日

  证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１２－２９

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１２年８月２２日以通讯方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席付贤民先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，作出如下决议：

  一、 以同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过《２０１２年半年度报告》。经审核，《２０１２年半年度报告》的编制符合相关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，监事会同意该报告按规定程序报送披露。

  二、 以同意３票、反对０票、弃权０票，审议通过《关于受让中国振华电子集团百智科技有限公司股权的议案》；

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  监事会

  二０一二年八月二十四日

  中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事

  对公司关联方资金占用和对外担保情况

  的专项说明和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对中国振华（集团）科技股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真核查，现就公司关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明及独立意见：

  一、 关联方资金占用方面，不存在公司控股股东及其他关联方占用本公司资金的情形。

  二、 对外担保方面，报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，公司对外担保均为对本公司控股子公司的担保；

  我们认为：在关联方资金占用及对外担保方面，公司加强监督控制，有效杜绝了违规现象的发生，公司运作规范。

  签名： 严安林 余传利 刘桥

  二０一二年八月二十二日