证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计

  公司负责人陈中、主管会计工作负责人肖立书及会计机构负责人（会计主管人员）潘文章声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  报告期本公司不存在对以前主要会计数据和财务指标进行追溯调整。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  报告期，本公司合并报表毛利率为２０．１５％，与上年同比增长，主要原因是上半年毛利率较低的专用整机与核心零部件板块实现营业收入占全部营业收入比重较上年同期下降１７．７２个百分点，毛利率较高的高新电子板块实现营业收入所占比重较上年同期增加１１．２６个百分点，使得报告期合并报表毛利率比上年同期增长５．３７个百分点。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  １．报告期内，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让亚太公司股权的议案》。为优化资源配置，集中发展优势产业，本公司将所持贵州振华亚太高新电子材料有限公司（简称亚太公司）７０％的股权转让给全资控股子公司中国振华集团云科电子有限公司（简称云科公司）持有，云科公司根据本公司发展规划，结合自身发展需要，按照亚太公司２０１１年１２月３１日评估后净资产１，３２１．４０万元出资受让本公司及张力平所持的亚太公司１００％的股权。云科公司通过吸收合并方式合并亚太公司的全部资产、负债和业务，之后对亚太公司独立法人资格予以注销。具体内容详见２０１２年４月２７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。亚太公司注销清算事项已经贵阳市兴宏联合会计师事务所审计并出具清算审计报告。由于云科公司是本公司全资子公司，此项交易云科公司收购本公司所持亚太公司股权对合并报表没有影响，最终影响是云科公司收购张力平所持亚太公司３０％的股权，截止本报告披露日，所涉及亚太公司产权已全部过户，所涉及债权债务已全部转移到云科公司。

  ２．为支持控股子公司发展，优化资源配置，报告期内，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让云科公司股权的议案》。本公司出资收购控股子公司深圳振华微电子有限公司（以下简称微电子公司）持有云科公司５％的股权。此项交易完成后，云科公司成为本公司的全资子公司，本公司享有云科公司１００％的权益。截止本报告披露日，股权转让事项还在办理之中，预计２０１２年９月办理完毕。由于本公司直接持有微电子有限公司８７．５３％股权，本公司控股子公司中国振华（集团）新云电子元器件有限公司持有其１２．４７％股权，则本公司直接、间接共持有其１００％股权，因此，本次收购微电子公司持有云科公司５％的股权事项对合并报表没有影响。

  ２、出售资产情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  出售资产情况说明

  报告期内，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让亚太公司股权的议案》。为优化资源配置，集中发展优势产业，本公司将所持贵州振华亚太高新电子材料有限公司（简称亚太公司）７０％的股权转让给全资控股子公司中国振华集团云科电子有限公司（简称云科公司）持有，云科公司根据本公司发展规划，结合自身发展需要，按照亚太公司２０１１年１２月３１日评估后净资产１，３２１．４０万元出资受让本公司及张力平所持的亚太公司１００％的股权。云科公司通过吸收合并方式合并亚太公司的全部资产、负债和业务，之后对亚太公司独立法人资格予以注销。具体内容详见２０１２年４月２７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。亚太公司注销清算事项已经贵阳市兴宏联合会计师事务所审计并出具清算审计报告。由于云科公司是本公司全资子公司，此项交易云科公司收购本公司所持亚太公司股权对合并报表没有影响，最终影响是云科公司收购张力平所持亚太公司３０％的股权，截止本报告披露日，所涉及亚太公司产权已全部过户，所涉及债权债务已全部转移到云科公司。

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，为调整公司产业结构，集中资源做强核心业务，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让深圳亚普公司股权的议案》。本公司将持有深圳振华亚普精密机械有限公司（以下简称深圳亚普公司）５２％的股权转让给贵州中电振华精密机械有限公司（以下简称中电振华精机公司）。与此同时，本公司控股子公司深圳振华富电子有限公司为集中资源发展自身业务，也决定将其所持的２５％的股权转让给中电振华精机公司。具体转让事项详见２０１２年４月２７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  由于中电振华精机公司为贵州中电振华信息产业有限公司（本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股东）的控股子公司，此收购事项须得到其实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的批复，因此，在得到正式批复前，深圳亚普公司仍在本公司合并报表范围内，该公司在报告期的财务状况会对本公司的财务状况产生影响。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 √ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  报告期末，本公司持有的股票系２０１０年１月１１日闽发证券破产管理人通过中国证券登记结算有限责任公司以非交易过户方式赔付，由于不打算随时出售， 根据《会计准则》相关规定，本公司将持有的股票计入＂可供出售金融资产”科目，报告期公允价值变动损益２１８．９９万元计入“资本公积”科目。

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 中国振华（集团）科技股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：陈中 主管会计工作负责人：肖立书 会计机构负责人：潘文章

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：４１，５７８，３８９．５４元。

  法定代表人：陈中 主管会计工作负责人：肖立书 会计机构负责人：潘文章

  ４、母公司利润表

  单位： 元

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  （下转D107版）