证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人（会计主管人员）叶薇声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  公司第五届董事会第三次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过了公司购买资产的具体方案。公司拟以现金及发行股份的方式购买侯仁峰、王水、李红磊合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司６９．４６８５％股份。本次交易以具备相应资质的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础。根据中联评估出具的评估报告，截至２０１１年１２月３１日，玉龙矿业６９．４６８５％股份对应的净资产评估值为２２９，２６７．０４万元，经科学城、侯仁峰、王水、李红磊协商一致，交易价格确定为２２９，２６７．０４万元。

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  公司第五届董事会第三次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过了公司出售资产的具体方案。公司拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）１００％股权出售予控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”），由中国银泰以现金收购。本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由科学城与中国银泰双方协商确定。截至２０１１年１２月３１日，银泰酒店公司１００％股权的评估值为４８，３２１．８６万元，经公司与中国银泰协商一致，交易价格确定为４８，３２２万元。中国银泰在向公司支付银泰酒店公司股权转让款的同时，将代银泰酒店公司偿还其欠公司的约５．９５亿元借款。

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年５月４日，公司公告了《重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。２０１２年５月２１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组事项。随后，公司将重大资产重组材料报送至中国证监会。截至本报告日，公司重大资产重组事项在中国证监会审批过程中。

  （二）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 √ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 南方科学城发展股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

  法定代表人：杨海飞 主管会计工作负责人：王荣生 会计机构负责人：叶薇

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  南方科学城发展股份有限公司董事会

  董事长：杨海飞

  二○一二年八月二十三日