证券时报多媒体数字报

  证券简称：新华制药 证券代码：０００７５６ 公告编号：２０１２－２０

  山东新华制药股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于２０１２年８月８日发出，会议于２０１２年８月２３日于公司会议室召开，应到会董事９名，实际到会董事９名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、通过本公司截至２０１２年６月３０日止６个月的半年度报告和业绩公告，不派发本公司２０１２年半年度股息，也不进行公积金转增股本；

  ９名董事赞成本议案，０票反对，０票弃权。

  二、通过修订《公司章程》中关于利润分配条款的议案。

  ９名董事赞成本议案，０票反对，０票弃权。具体修订如下：

  原《公司章程》中：

  “第一百四十七条 公司可以下列形式分配股利：

  （一）现金；

  （二）股票。

  内资股的现金股利及其他一切分配，以人民币派付。在香港上市的境外上市外资股的现金股利以及其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

  修订为：

  “第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

  （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间不少于六个月。

  （三）内资股的现金股利及其他一切分配，以人民币派付。在香港上市的境外上市外资股的现金股利以及其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。

  （四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。

  （五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均合并报表中归属于母公司所有者净利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  此议案尚须提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２３日