证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０３４

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于２０１２年８月１７日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１２年８月２３日在成都市公司会议室召开。会议应参加董事９人，实际参加董事７人，董事龚福和委托独立董事曹延安、董事刁玉章委托董事王锦田出席本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。详细内容见２０１２年８月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于修订公司＜接待与推广工作制度＞的议案》。修订后的公司《接待与推广工作制度》详见２０１２年８月２４日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于修订公司＜内部审计制度＞的议案》。修订后的公司《内部审计制度》详见２０１２年８月２４日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  一、 四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司投资成立中航锂电（杭州）有限公司的议案》。同意中航锂电（洛阳）有限公司出资３０００万元投资成立全资子公司中航锂电（杭州）有限公司。

  详见２０１２年８月２４日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司投资成立中航锂电（杭州）有限公司的公告》。

  五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于为中航锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的议案》。同意子公司中航锂电（洛阳）有限公司为其拟成立的全资子公司中航锂电（杭州）有限公司提供不超过１．２亿元的最高额银行借款担保。

  详见２０１２年８月２４日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司为中航锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见２０１２年８月２４日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票，审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》。详见２０１２年８月２４日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司关联交易公告》。

  独立董事对本议案发表了事前认可函和独立意见，详见２０１２年８月２４日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见２０１２年８月２４日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非日常关联交易的专项意见》。

  七、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于投资成立成都成飞集成（龙泉）有限公司的议案》，同意公司出资不超过１，０００万元对外投资设立全资子公司“成都成飞集成（龙泉）有限公司”，实施汽车工装及零部件制造项目。该投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准；该投资事项不涉及关联交易；无需经过股东大会审议。

  八、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，回避０票，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０３９

  四川成飞集成科技股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１２年８月２３日在公司会议室召开，会议决议于２０１２年９月２０日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况：

  １、 会议时间：２０１２年９月２０日上午９：００；

  ２、 会议地点：成都市青羊区日月大道６６６号公司会议室；

  ３、 会议召集人：董事会；

  ４、 会议方式：现场会议；

  ５、出席对象：

  （１）截止至２０１２年９月１７日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席的股东可授权他人代为出席，该代理人可以不是公司的股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  （３）公司邀请的其他人员。

  ６、会议登记方法

  （１）登记时间：２０１２年９月１９日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００

  （２）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司 证券投资部

  邮寄地址：成都市青羊区日月大道二段６６６号附１号四川成飞集成科技股份有限公司证券投资部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：６１００９１

  传真：０２８－８９４５５１１１

  （３）登记方法：

  ①法人股股东法定代表人凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡和本人身份证办理登记。委托代理人凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记。

  ②个人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记。

  ③股东可以将上述资料用传真和信函方式进行登记，须在登记时间９月１９日下午１７：００前送达。

  二、会议审议事项：

  １、 审议《关于为中航锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的议案》；

  三、其他事项

  １、会议联系方式：

  地址：四川省成都市黄田坝四川成飞集成科技股份有限公司

  邮编：６１００９１

  联系人：巨美娜、郑柳

  电话：（０２８）８７４５５１０３

  传真：（０２８）８７４５５１１１

  ２、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  附件：授权委托书

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２３日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  代理人应对下列议案进行审议：

  ■

  委托人姓名（名称）：

  身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票账户：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托人（单位）签字（盖章）：

  受托日期：

  注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  ２、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０３８

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、关联交易的背景

  ２００９年１１月，中航工业空空导弹研究院（以下简称“导弹院”）锂离子动力电池项目通过了中航工业集团公司（以下简称“中航工业”）组织的经济性评估，取得了４亿元企业债券资金的支持（文号：防务计财函（２００９）２４７号），并由导弹院与中航工业签订了《企业债券资金使用协议》（编号ＺＷＴＨＴ２００９０２０５）。截止目前，本公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”，原为导弹院下属企业，本公司通过２０１０年非公开发行募集资金增资中航锂电成为其控股股东，导弹院不再控股中航锂电，且对中航锂电无行政管理关系）已向导弹院借款４，３００万元。

  ２、关联交易概况

  鉴于中航锂电目前的股权隶属关系，为规范企业债券资金管理，保证锂离子动力电池项目建设及生产经营资金需求，提高资金使用效率，经中航工业研究，同意变更企业债券主体，由导弹院变更为本公司的控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下称：“中航工业成飞”），中航锂电将在２０１４年１０月２６日之前，根据生产经营和资金需求情况，按需向中航工业成飞借入不超过２６，５００万元的企业债券资金（与导弹院已发生的４，３００万元企业债券资金借款主体一并变更为中航工业成飞，２６，５００万元的借款额度包括已向导弹院借入的４，３００万元），企业债券资金的利率按原协议利率执行（资金总额的７５％为固定利率４．７％，２５％为同期Ｓｈｉｂｏｒ浮动利率），预计每年支付利息不超过１，３２５万元。

  中航锂电拟以其土地使用权、房屋、机器设备等资产向中航工业成飞提供不超过２６，５００万元的企业债券资金借款担保，担保类型为抵押。

  根据中航锂电锂离子动力电池项目建设进展、资金状况及未来现金流预测，２０１２年下半年中航锂电资金需求量较大，流动资金不足，为保证生产经营资金需求，２０１２年中航锂电拟向中航工业成飞借入不超过１９，３００万元企业债券资金（含已向导弹院借入的４，３００万元），还款期限为２０１４年１０月２６日，预计２０１２年企业债券资金借款总支付利息不超过５００万元。

  ２０１２年年初至披露日中航锂电已向导弹院支付企业债券利息１３５．９１万元。

  ３、中航工业成飞为本公司的控股股东，属于本公司关联法人，所以本次交易构成关联交易。

  ４、２０１２年８月２３日，本公司第四届董事会第二十一次会议就《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》进行了审议，审议情况如下：

  经董事会审议，关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避表决，以６票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避，审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经股东大会审议，也不需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  中航工业成飞基本情况如下：

  法定代表人：王广亚

  设立时间：１９９８年

  组织机构代码：２０１９０６０２－８

  注册资本：７２９，１５４，０００元

  实收资本：７２９，１５４，０００元

  注册地：成都市西郊黄田坝

  主要生产经营地：成都市西郊黄田坝

  经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二Ｏ一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。

  三、交易标的基本情况

  该等企业债券资金系由中航工业通过委托贷款方式提供给中航工业成飞，再由中航工业成飞委托贷款给中航锂电，中航锂电将根据生产经营需要与中航工业成飞签订协议。中航锂电承担的借款利率与中航工业企业债券发行利率相同，中航工业成飞仅承担资金划拨义务，在此过程中，中航工业和中航工业成飞均不获取利率差额。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  根据中航工业发放企业债券资金的利率规定计息，即借款金额７５％的部分按固定利率４．７％计息，借款金额２５％的部分按浮动利率计息。中航工业成飞在发放款项过程中没有获取利率差额收益。根据２０１２年７月１１日的Ｓｈｉｂｏｒ报价计算，企业债券借款年利率约为５％，而一年期银行贷款基准利率为６％，企业债券借款利率较低，此次关联交易能降低财务费用，节约融资成本。

  五、交易目的及对公司的影响

  随着中航锂电生产规模逐年扩大，流动资金需求量逐渐增加，为保证生产经营资金需求，故向中航工业成飞申请企业债券资金借款，以支持中航锂电日常经营所需。

  ２０１１年度中航锂电的资产负债率为１４．８５％，２０１２年度中航锂电已批准尚未使用的融资贷款额度为１亿元，加上企业债券资金借款２．６５亿元，融资借款总额占中航锂电２０１１年度经审计总资产的２０．９３％，中航锂电有能力偿还本次企业债券资金借款。

  该企业债券资金利率较低，与同期贷款利率相比，具有低成本、低风险的优势，可以大大节省利息支出，缓解公司流动资金紧张，降低公司的融资成本，优化公司的资金结构，促进公司的稳定发展。该关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

  六、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可和发表的意见

  １、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对该关联交易进行了认真的事前审查后，认为：

  中航锂电向中航工业成都飞机工业（集团）有限责任公司的借款，资金来源清晰、定价依据合理，该借款可降低公司融资成本，促进公司稳定发展。同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

  ２、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对该关联交易发表的独立意见如下：

  （１）中航锂电（洛阳）有限公司向成都飞机工业（集团）有限责任公司借入企业债券资金为生产经营所需，我们认为有关交易价格的确定及主要交易内容对交易双方公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害非关联方股东的利益。

  （２）在表决通过关联交易议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程的规定》。

  （３）同意中航锂电（洛阳）有限公司按需向成都飞机工业（集团）有限责任公司借入不超过２６，５００万元的企业债券资金。

  （二）保荐机构意见

  保荐人认为：本公司拟与中航工业成飞发生的企业债券资金借款为生产经营所需，有关交易价格的确定及主要条款公平合理，借款利率明显低于目前市场利率水平，符合成飞集成的利益，没有损害非关联方股东的利益。该等事项已经成飞集成第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；本保荐人对成飞集成下属子公司中航锂电向中航工业成飞借入资金的事项无异议。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  ２、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见。

  ３、保荐机构国泰君安关于关联交易事项发表的核查意见。

  特此公告！

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 告编号：２０１２－０３７

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于为中航锂电（杭州）有限公司

  提供最高额贷款担保的公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  １、背景及基本情况

  为开拓锂离子动力电池市场，公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称：“中航锂电”）拟以自有资金３０００万元出资，在杭州市成立其全资子公司中航锂电（杭州）有限公司（以下称“杭州公司”），利用杭州市政府关于电动汽车租赁的优惠扶持政策，实施电动车租赁项目（以下称“杭州项目”或“该项目”），以全新的新能源汽车运营模式推动锂电池销售。

  该项目可享受新能源发展项目贷款优惠，杭州公司可享受的贷款比率为１：４，利率享受国家公布的贷款基准利率。因此，根据杭州公司注册资本３０００万元核算，可申请初期贷款约１．２亿元，贷款利率按同期银行贷款【基准】利率计算。为顺利推进杭州项目的开展，根据项目现金流量测算，项目所需前期运营资金约为１．２亿元。

  公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于为中航锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的议案》，同意公司控股子公司中航锂电为其拟成立的全资子公司杭州公司向金融机构不超过１．２亿元的借款事宜提供最高额保证担保。担保期限自贷款发生之日起至该项目完成（具体将根据项目进展情况而定），担保方式为连带责任保证，担保范围包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。

  ２、审议情况及需要履行的程序

  ２０１２年８月２３日，本公司第四届董事会第二十一次会议对《关于为中航锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的议案》进行了审议，审议情况如下：

  经董事会审议，以９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避，审议通过了《关于为中航锂电（杭州）有限公司提供最高额贷款担保的议案》；根据公司《对外担保管理制度》的规定，该议案尚需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、由于中航锂电（杭州）有限公司尚未成立，预计其基本情况如下：

  成立时间：２０１２年９月

  注册资本：３０００万元

  现金出资：３０００万元

  注册地点：浙江省杭州市西湖区天目山路１５９号现代国际大厦

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：电动汽车、动力汽车（除专控）相关配件、软件、电动汽车信息系统集成；锂离子动力电池、电池相关配件；仓储服务；汽车租赁、电动汽车租赁、机械设备租赁。

  ２、杭州公司股权结构图如下：

  ■

  三、担保的主要内容

  杭州公司将根据项目实施进展情况向相关银行进行不超过１．２亿元的融资，中航锂电将在就其向银行因杭州电动车租赁项目进行的融资不超过１．２亿元的借款提供连带保证责任担保；担保期限自贷款发生之日起至该项目完成（具体将根据项目进展情况而定），担保方式为连带责任保证，担保范围包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

  四、董事会意见

  １、担保的原因

  本次中航锂电为其将成立的杭州公司提供担保是为了顺利推进杭州电动车租赁项目，开拓锂离子动力电池市场，占领市场先机。

  ２、董事会意见

  本项目的现金流入主要包括车辆租赁收入、政府补贴款等，现金流出主要包括购车款、车辆税费及运营成本等。为防范资金风险，项目贷款将根据市场订单情况逐步申请，分批次购置车辆，并将根据市场情况和项目运营情况适时调整，以保障资金充足。根据财务测算，项目收入能够足额偿还贷款本息，维持项目正常运营。如果在极端情况下，由于不可预计原因导致项目资金紧张，项目将适时调整或终止，确保不会对公司正常经营现金流构成影响。

  当项目获得贷款开始运营并形成收入后，中航锂电（杭州）有限公司将通过车辆抵押、政府补贴应收账款质押、客户租金应收账款质押等组合方式筹资进行项目还款，从而保证按期归还项目贷款，保障完成项目运营目标。

  本次控股子公司中航锂电为其拟成立的杭州公司提供担保，符合公司的整体利益，符合法律、法规和《公司章程》及《公司担保管理制度》的相关规定，担保风险可控。

  ３、上述担保事项未提供反担保。

  五、公司累计担保的情况

  公司为控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“集成瑞鹄”）提供了８８００万元的融资担保额度，截至２０１２年６月３０日，公司为集成瑞鹄实际提供了４，８２０．４０万元的综合贷款担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为２．２４％，除此之外，公司没有其他对外担保情况；公司控股子公司也没有对外担保情况。

  特此公告！

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１２－０４０

  四川成飞集成科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十一次会议通知于２０１２年８月１７日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１２年８月２３日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席徐辉平先生主持，与会监事认真审议，逐项表决，作出以下决议：

  一、 会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２半年度报告及摘要》。经认真审核，监事会认为公司董事会编制的２０１２半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详细内容见２０１２年８月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１０－０３６

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司

  投资成立中航锂电（杭州）有限公司的公告

  本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资背景

  杭州市作为“新能源汽车示范推广试点”及“私人购买新能源汽车试点”的“双试点”城市，重点针对新能源汽车的私人消费市场和相应的新型商业推广模式制订了一系列扶持政策，根据前期筹划，杭州市人民政府、国家电网公司浙江省电力公司（以下称“浙江省电力公司”）和中航锂电将发挥在各自领域的优势与影响力，拟在杭州市区范围内，推动实施杭州电动车租赁项目（以下称“杭州项目”或“该项目”）。采取纯电动汽车（裸车）租赁和提供优惠充换电服务的基本运营模式，从２０１２年开始至２０１３年，根据市场情况，分批次在杭州市投放纯电动汽车，将车辆租赁给杭州市私人消费者。

  中航锂电拟通过在杭州设立公司方式参与该电动车租赁项目，主要负责向银行申请项目贷款购置电动汽车，引入杭州本地电动汽车租赁企业面向终端客户展开租赁管理业务。同时，争取项目涉及的锂电池投标销售。

  该项目运营模式见公司于２０１２年７月１７日“关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司参与杭州电动汽车租赁项目前期筹划阶段的提示公告”。截至目前，中航锂电已与浙江康迪车业有限公司及杭州电动汽车实业发展有限公司签署意向协议。

  （二）投资情况

  １、对外投资的基本情况

  为开拓锂离子动力电池市场，公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称：“中航锂电”）拟以自有资金３０００万元出资，在杭州市成立其全资子公司中航锂电（杭州）有限公司（以下称“杭州公司”），占注册资本的１００％，利用杭州市政府关于电动汽车租赁的优惠扶持政策，参与实施电动车租赁项目，以全新的新能源汽车运营模式促进公司锂电池销售。

  ２、审议情况

  ２０１２年８月２３日，本公司第四届董事会第二十一次会议对《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司成立中航锂电（杭州）有限公司的议案》进行了审议，审议情况如下：

  经董事会审议，以９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避，审议通过了《关于控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司成立中航锂电（杭州）有限公司的议案》。本次投资事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  ３、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准；本次中航锂电对外投资不涉及关联交易。

  二、投资主体介绍

  投资主体为公司控股子公司中航锂电，无其他投资主体方。

  中航锂电基本情况：

  名称：中航锂电（洛阳）有限公司

  注册地址：洛阳市高新区春城路１６号飞航大厦五楼

  法定代表人：王崇岭

  成立日期：２００９年９月１４日

  注册资本：８０１，５００，０００元

  营业执照注册号码：４１０３９２１６００００２９９

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。

  三、拟设立的新公司基本情况

  拟设立公司名称：中航锂电（杭州）有限公司（暂定名）

  计划成立时间：２０１２年９月

  注册资本：３０００万元

  现金出资：３０００万元

  拟注册地点：浙江省杭州市西湖区天目山路１５９号现代国际大厦

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：电动汽车、动力汽车（除专控）相关配件、软件、电动汽车信息系统集成；锂离子动力电池、电池相关配件；仓储服务；汽车租赁、电动汽车租赁、机械设备租赁。

  上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为控股子公司中航锂电全资设立子公司，中航锂电将持有中航锂电（杭州）有限公司１００％的股权，无需签订对外投资合同。

  五、设立子公司的目的和对公司的影响

  中航锂电将通过设立杭州公司参与该项目，杭州公司主要负责通过自有资金和向银行申请项目贷款购置电动汽车，并引入杭州本地电动汽车租赁企业面向终端客户展开租赁管理业务；同时，中航锂电将积极参加浙江省电力公司关于锂电池的招投标项目，促进锂电池的销售。

  中航锂电参与该项目，一方面能够充分享受杭州市政府关于电动汽车租赁的优惠扶持政策；同时公司以杭州本地公司的名义采取投标行为，大规模的实现电池销售，先期占领市场；进一步开拓杭州市场，扩充市场容量；与国家电网建立起密切合作关系和全新的新能源汽车运营模式，为后续其他地区电力公司市场合作打下坚实的基础。

  六、投资设立杭州公司存在的风险

  （１）杭州市政府补贴是该项目现金流入的主要来源之一，政府补贴等扶持性措施是否能明确并落实到位，对项目的正常运行具有较大影响。如存在政府补贴不能实际到位或补贴时间过短等因素，将严重影响现金流入，造成资金紧缺和项目亏损。

  （２）该项目是一种全新营销商业模式的探索，公司及控股子公司中航锂电未涉及过汽车租赁运营业务，经验不足。项目运营过程中，存在最终用户提前退租；车辆损毁、报废或丢失；交通事故；承租人转租、投资及其他违约事项等情况发生，存在经营管理、运营风险。

  （３）中航锂电将先期采购一定数量的车辆作为租赁市场备用，根据市场需求情况予以投放。该项目车型简单，不具有商务谈判、豪华舒适等整体优势，在市场反应程度不积极或市场租赁意向不明确的情况下，会造成前期投入亏损。

  （４）电动汽车作为一种新型交通工具，目前电动车技术和电池技术尚处在发展阶段，存在技术不完善。如市场上出现安全性事故（如自燃）等造成电动车运行不稳定情形，将会引发市场恐慌，引起租赁者集体退租的风险，有可能造成项目亏损。

  （５）经前期意向沟通，国家电网拟采购中航锂电锂离子动力电池、中航锂电拟采购康迪车业电动汽车，具体采购情况将根据项目的实际开展和市场情况而定，并按照国家法律有关规定采取招投标方式，合作意向方是否中标具有不确定性。

  （６）该项目的顺利实施，需电池生产交付、纯电动车辆交付、充换电站配套设施交付等环节共同完成，存在订单交付延迟风险。

  （７）该项目的实施是一种全新营销商业模式的探索，市场反应程度及市场租赁意向难以确定，存在管理、经营、市场等风险。

  （８）因国家宏观政策和油价调整等因素影响，项目存在政策风险。

  特此公告！

  四川成飞集成科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２４日？