证券时报多媒体数字报

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2012-09号

  上海交大昂立股份有限公司第五届

  董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2012年8月20日-8月23日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议。应参加会议的董事11名,实到11名。因关联董事杨国平先生、李慧秋女士回避表决,参与表决共9名董事，通过以下决议：

  赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过《上海交大昂立股份有限公司及全资子公司上海诺德生物实业有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司

  董事会

  二O一二年八月二十五日

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2012-10号

  上海交大昂立股份有限公司及

  全资子公司上海诺德生物实业有限

  公司与关联方共同投资的关联交易

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  交大昂立：上海交大昂立股份有限公司

  大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  诺德生物：上海诺德生物实业有限公司

  昂立小贷：上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司

  一、重要提示：

  1、交易风险：本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  2、交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。

  3、本公司过去24个月未与同一关联人发生关联交易。

  4、本次投资已经上海市金融服务办公室同意并出具批复。

  5、本次投资经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

  二、关联交易概述

  日前，本公司及全资子公司诺德生物与大众公用等企业签署了《合作协议》，本公司、诺德生物、大众公用等企业以现金方式共同投资设立昂立小贷公司。

  鉴于本公司董事、董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

  2012年8月23日召开的公司第五届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决。表决时本公司关联董事杨国平先生、关联董事李慧秋女士按规定予以回避，其余9名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事吕红兵、杜平、蔡建民、金德环出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。

  本次投资已经上海市金融服务办公室同意并出具批复。

  本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  三、关联方介绍

  1、上海交大昂立股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（上市）。

  注册资本：人民币31200万元。

  注册地址：上海市松江区环城路666号；

  法定代表人：杨国平

  经营范围：生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、保健用品、消毒制品的生产和销售；生产罐头（其他罐头）、蜂制品（蜂产品制品）；经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定）；咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  财务状况：2011年度净利润为6,436万元，截至2011年12月31日，净资产为142,320万元。

  2、上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（上市）。

  注册资本：人民币164,486.98万元。

  注册地址：上海市浦东新区商城路518号。

  法定代表人：杨国平。

  经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  财务状况： 2011年净利润为45,399万元，截至2011年12月31日，净资产为364,289万元。

  3、上海诺德生物实业有限公司

  登记注册类型：有限公司

  注册资本：人民币15,600万元

  注册地址：上海市长宁区通协路13号103室

  法定代表人： 朱敏骏

  经营范围：天然植物制品、生物制品的研发；销售植物，生物制品，五金交电，机械设备，电子产品，仪器仪表，汽车配件，建筑装饰材料，文化用品；实业投资（除专项规定）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  财务状况： 2011年净利润为149万元，截止2011年12月31日，公司净资产为14,025万元。

  四、关联交易标的基本情况

  名称：上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司

  注册地：上海市虹桥路333号3幢105、107、109室

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：朱敏骏

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：发放贷款及相关咨询活动

  前四名股东出资情况：

  ■

  五、《合作协议》的主要内容

  1、资金来源：正式合法，全部为自筹资金，不以借贷资金和他人委托资金入股。

  2、投资方式：全部为实收货币资本。

  3、出资安排：一次足额缴纳。

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、小额贷款公司所处行业一直为国家重点鼓励发展行业，符合政策导向。之前本公司已投资兴业证券和国泰君安证券。本次投资小额贷款公司，标志着公司开始涉足自营金融产业，将有利于进一步提升公司"金融投资"板块的含金量。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  七、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可意见:

  作为上海交大昂立股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司及全资子公司诺德生物与关联公司大众公用共同投资设立上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,我们与公司有关人员进行了充分的沟通，认为已经获得了足够的信息，并作出了独立判断,发表声明如下：

  1、本公司及全资子公司诺德生物与关联公司大众公用共同投资上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司，能分享该公司未来良好的成长性所带来的经营收益，故此项交易是必要的。

  2、此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  3、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  4、我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司及全资子公司诺德生物与关联公司大众公用共同投资上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司及全资子公司诺德生物与关联公司大众公用共同投资上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《合作协议》；

  4、上海市金融服务办公室《关于同意设立上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2012]第214号）

  特此公告

  上海交大昂立股份有限公司

  二O一二年八月二十五日

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2012-11号

  上海交大昂立股份有限公司

  关于减持兴业证券股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于近期通过上海证券交易所竞价交易系统累计出售所持兴业证券无限售条件流通股4,500,000股，成交金额为4577.75万元。本次减持后，公司持有兴业证券股份总数为59,000,000股，占兴业证券总股本的2.68％，全部为无限售条件流通股。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十五日