证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司半年度财务报告未经审计。

  １．４ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

  １．５ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

  １．６ 公司法定代表人王超、主管会计工作负责人及会计机构负责人许弟伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 主要财务数据和指标

  ２．２．１ 主要会计数据和财务指标

  单位：（人民币）元

  ■

  ２．２．２ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  §３ 股本变动及股东情况

  ３．１ 股份变动情况表

  √适用 □不适用

  １、截至２０１２年６月３０日，公司有限售条件的流通股１９，００１，１６６股解除限售上市流通。

  ２０１２年５月３１日，中国对外经济贸易信托有限公司、普华投资有限公司、中能发展实业有限公司、中储发展股份有限公司及上海外高桥保税区开发股份有限公司将用于成本分担的补偿股份总计１９，００１，１６６股分别过户转让至北京冠阳投资咨询有限公司等４家换股股东。

  ２０１２年６月１５日，中国对外经济贸易信托有限公司等５家公司转让至北京冠阳投资咨询有限公司等４家换股股东的前述１９，００１，１６６股股份解除限售上市流通。

  股份变动情况表如下：

  单位：股

  ■

  ２、截至报告披露日，公司实施２０１１年度利润分配方案，以公司２０１１年１２ 月３１ 日总股本１，５０３，３１３，３４９股为基数，向全体股东每１０股送１股派０．３５元（含税），共计送股１５０，３３１，３３５股，实施后，公司股本增加至１，６５３，６４４，６８４股；分配现金红利５２，６１５，９６７．２２元（含税）。

  股份变动情况表如下：

  单位：股

  ■

  ３．２ 股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  ３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §４ 董事、监事和高级管理人员情况

  ４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

  □适用 √不适用

  §５ 董事会报告

  ５．１ 报告期公司总体经营情况

  经中国证监会及国家工商行政管理部门核准，公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；中国证监会批准的其他业务。

  报告期内，公司实现营业收入３０，９４９．２９万元，比去年同期减少了１４，５９６．５９万元，减少了３２．０５％；实现营业利润９，５０３．１７万元，比去年同期减少了８，７６９．９７万元，减少了４７．９９％；净利润７，１０１．５３万元，比去年同期减少了６，４２２．７０万元，减少了４７．４９％。

  公司业绩降低主要原因在于：受制于国内外经济形势等利空因素，Ａ股市场可以说毫无起色。在总体震荡的走势中，Ａ股随着一些稳增长政策的出台而出现短期的上涨，但对基本面的担忧使得市场的涨势难以持续，在一段时间的攀升之后仍难逃回落走势，Ａ股走势基本呈Ｍ字形。从数据上看，沪深两市股票基金交易总量同比降低了约３０％，上证指数与深证成指分别仅上涨１．１８％和６．５２％，上半年ＩＰＯ融资额同比下滑也近五成。受以上因素的影响，公司本期净利润较去年同期下降了４７．４９％。

  ５．１．１ 公司主营业务及其经营状况

  １、公司主营业务分业务情况表

  单位：（人民币）万元

  ■

  （１）证券经纪业务

  报告期经纪业务实现收入１１，８５３．６６万元，比去年同期降低３６．４６％。受证券市场交易总量萎缩、公司市场份额和佣金率双双同比下降的影响，经纪业务业绩同比再次出现下滑，但本期实现的手续费净收入基本与去年下半年持平，业绩下滑得到了一定程度的扼制。上半年公司市场份额２．３９％。，较去年同期２．６８％。下降了９．０３％；行业佣金率总体呈现出下降趋势，公司在云南省内部分传统优势地区受其他券商新设营业部冲击影响，省内的平均佣金率也随之下滑。

  （２）投资银行业务

  ２０１２年上半年的券商投行遭遇了一场ＩＰＯ寒流，ＩＰＯ承销收入同比大幅下降。加上项目周期的影响，公司报告期内投资银行业务实现净收入６，６２７．６６万元，比去年同期降低了４９．０１％。其中股票承销净收入３，３３０．４６万元，债券承销净收入２，２６２．２０万元，财务顾问收入３３５．００万元，保荐业务收入７００．００万元。

  （３）证券投资业务

  ２０１２年上半年Ａ股市场先涨后跌，上证指数在２１００—２５００点之间震荡运行，走势呈现大“Ｍ”形状，上证指数微涨１．１８％。公司证券投资业务在投资决策委员会的领导下，紧密追踪市场变化，谨慎操作，严格控制仓位，加大了债券投资的规模，及时兑现收益，上半年实现盈利，对净利润有较大幅度的影响。

  报告期内证券投资业务实现净收入９，９７２．６６万元，其中：投资收益５，７１７．７０万元，公允价值变动收益５，７０７．７１万元，利息净收入－１，４４６．００万元，手续费支出６．７５万元。

  ２、营业收入地区分部情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  ３、营业利润地区分部情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  ５．１．２ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  报告期与去年同期比较，公司主营业务及结构并没有发生重大变化。

  ５．１．３ 盈利能力与去年同期相比发生重大变化的原因说明

  上半年，公司实现净利润７，１０１．５３万元，比去年同期的１．３５亿元降低了６，４２２．７０万元，降低了４７％，其主要原因是：

  １、上半年资本市场整体表现疲弱，两市行情低迷。上半年全国市场Ａ股、基金、权证总成交金额约为１７．７５万亿元，同比降低了３０％；公司Ａ股、基金、权证总交易金额为８４９亿元，同比降低了３６％；

  ２、投行业务方面，２０１２年上半年ＩＰＯ融资额大幅减少，同比下滑超过了５０％，受市场整体募集资金大幅减少和项目周期的影响，投行业务上半年出现了业绩下滑。

  ５．１．４ 利润构成与去年同期相比发生重大变化的原因分析

  报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务和投行业务占比较去年同期有所下降，其主要原因是市场总成交量和平均佣金率同比齐跌，市场募集资金也大幅减少，受其影响，公司经纪业务和投行业务业绩较去年同期有所下降。

  ５．１．５ 公司在经营中出现的问题与困难

  １、资本金规模仍然偏小，业务资格仍不健全

  资本金规模偏小，仍然是制约公司加快发展的主要障碍。基金代销业务资格、ＩＢ业务资格等尚未获得，对公司实现业务结构的优化，抗风险能力的增强仍然会产生不利影响。

  ２、受多种因素影响，经纪业务形势严峻

  受上半年证券市场持续低迷的影响，公司经纪业务佣金率持续下滑；由于云南省内其他券商新设网点的冲击，公司在省内的市场份额下滑明显。同业之间竞争手段不断升级，对公司各营业部形成了巨大的压力。公司经纪业务竞争实力仍然偏弱，研发产品较少，未能有效贴近市场和客户需要，对业务发展形成制约。

  ３、投行业务需继续深化管理、提高现有资源的利用效率

  在以企业融资委员会为核心的投行管理体系下，公司投行项目储备有了较大的提高，项目质量有所提升，但是距公司对投行的定位尚有差距。受多种因素影响，对投入时间长、费用高、协作强的重大项目，公司仍然面临拓展困难。

  ４、固定收益业务要寻找新的业务增长点

  目前固定收益业务品种单一，过于依赖城投债产品，必须开发新的业务品种以增强盈利能力。固定收益业务要密切关注债券市场的新动向，抓住有利机会，大胆探索新的业务模式，争取在公司债、产业债和中小企业私募债等方向上有所突破。

  ５．１．６ 公司下半年的经营计划

  下半年公司要充分估计市场潜在风险，在严控风险的基础上，确保各项业务顺利开展，以实现年度目标任务。

  １、加强现有基础业务，培育专业能力和客户基础

  经纪业务一直是公司最稳定的利润来源，公司今后将加快信息系统、客户服务中心等基础设施建设，培育投资顾问、理财顾问团队，发展特色服务，遏制经纪业务下滑趋势。未来要扩大营业网点范围和数量、积累客户资源、提高销售能力、建设营销队伍、提升营销人员专业性，逐渐将营业部打造成为向个人客户提供各类服务的平台。

  投行业务将加大现有项目推进力度，增加项目储备，实现良性循环。随着并购重组业务未来有望进入快车道，新三板扩容和国际板临近，投行业务将在上述领域拓展业务空间，寻求新的发展机会。

  固定收益业务是一片蓝海，发展空间非常大，目前市场对固定收益产品的认可程度越来越高。公司将大力支持固定收益业务快速发展，要积极拓展除城投债外其他各类债券的项目储备，并研究固定收益衍生品等业务，争取使固定收益产品设计和交易能力逐步提高。

  股票自营业务要控制规模，发展低风险、稳定收益的交易策略，关注权证创设、场外交易等新业务机会，并逐步建立对冲机制。

  ２、加快还处于起步阶段的新业务发展

  公司已获得资产管理业务资格，下半年争取尽快开展业务。资产管理部要加强业务学习与研究的组织管理工作，持续深入研究市场变化、政策走向、业务规则等信息，为全面开展资产管理业务做好充分准备。

  公司已注册成立太证资本管理有限责任公司，将开展直投业务，下半年的工作重点是在合法合规的前提下，本着谨慎投资的原则进行业务拓展。

  ３、加快获取新业务资格，审慎创新

  加快对各类创新业务的研究和准备，尽快获取各类资格。在合法合规和信息依法隔离的前提下，加强各项业务的相互支持、有机结合、协同发展和共同获利。

  ５．１．７ 公司经营活动面临的风险及其应对措施

  公司面临的风险主要包括业务经营风险、技术风险、操作风险、合规风险等。

  １、业务经营风险

  公司面临一定的业务经营风险。公司的经营受到国家经济和金融政策、经济发展状况、汇率、利率、商品价格、行业发展与竞争状况等不确定性因素的影响，业务经营风险包括与公司经营环境中存在的不确定性有关的风险，如宏观政策风险、市场风险、承销风险等。

  具体而言，在证券经纪业务方面，公司的经纪业务收入与证券市场景气状况高度相关，进而受到宏观政策、经济周期等诸多不确定性因素的影响，券商之间的相互竞争也使公司面临客户流失和佣金率下降的风险。

  在投资银行业务方面，公司承销的证券面向不确定的社会公众发售，存在发行失败或大比例包销的风险。此外，发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务具有重要影响。

  在证券投资业务方面，公司的证券投资既面临证券市场整体价格波动带来的系统性风险（即市场风险），又面临个别证券价格波动带来的特异风险。

  ２、技术风险

  公司面临一定的技术风险。信息技术在证券行业已得到广泛的应用，公司的证券经纪业务、证券投资业务及日常营运均依赖于信息技术的支持，对信息系统运行的安全性、稳定性、实时性要求非常高。公司的信息系统有可能由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的原因出现运行故障，而使公司遭受经济损失和其他损失。

  ３、操作风险

  公司面临一定的操作风险。操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经营的每一个环节都可能发生与操作风险有关的风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。公司已经采取应有的措施来防范操作风险，但不能完全排除因员工操作不当、失误、故意、欺诈、不作为等原因而遭受经济损失和其他损失的可能性。

  ４、合规风险

  公司面临一定的合规风险。证券行业属于高风险行业，受到非常严格的监管。合规风险是指因未能遵循有关法律、规则和准则，而受到法律制裁或监管处罚并因此遭受经济损失和其他损失的可能性。公司已经采取应有的措施来防范合规风险，但不能完全排除出现不合规情形、并因此受到行政处罚或者被监管机构采取监管措施的可能性。

  风险应对措施：公司建立了完善的风险管理体系，从风险管理的政策、组织和措施等三个层面，来防范、化解和控制经营活动中面临的各类风险。

  １、风险管理政策

  公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，以各业务部门和管理部门的负责人作为所在部门风险控制的责任人。公司各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。

  公司针对各类风险建立了三级风险防范及控制机制：

  （１）由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。

  （２）由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。

  （３）由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额业务进行监控和检查，对可疑事项进行查证。

  公司通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，对各类业务工作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。

  ２、风险管理组织

  公司专职风险管理系统的组织结构分为四个层级，共同构建起公司的整体风险管理框架。其中，第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总经理办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部分别专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作；第四层级为各业务职能部门的合规风控岗。

  公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。

  合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育；反洗钱职能等。

  风险监控部在合规总监领导下，利用监控系统等技术手段对法定风险控制指标、证券经纪业务、证券投资业务、财务核算等开展实时监控，对经营环境变动、重大业务操作、新业务发展以及各种极端风险因素对公司的影响进行压力测试，对所发现的异常情况进行查证，撰写风险监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。

  稽核部在合规总监领导下，作为审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作报告。

  ３、风险管理措施

  公司通过以下具体措施，防范、化解和控制所面临的各类风险。

  在业务经营风险管理方面，公司督促研究部门持续跟踪宏观经济和政策走势，加强对宏观政策风险和市场风险的量化分析；通过进一步优化营业网点布局、加强营销队伍建设、提高投资者教育的频率和质量、有效提升客户服务水平，推动证券经纪业务稳定发展；通过积极推进现有项目、加大项目储备力度、大力拓展并购重组等非通道项目、加强对成熟客户的全面维护、提升服务的深度和广度，提升投资银行业务；通过再优化证券投资决策流程、积极引进高端人才、加强投资组合管理、平衡风险收益关系，严格控制证券投资业务风险。

  在技术风险管理方面，公司将“安全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，加大信息系统的投入，努力提高信息技术管理水平。公司建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全。公司加强制度建设和流程管理，针对人员、安全、日常运行、机房与设备、软件、数据、网络通信、技术文档、技术事故防范与处理等诸多方面，制定严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度。公司建立完备的信息系统应急处理机制，坚持预防与应急相结合、常态与非常态相结合，不断完善信息系统应急预案，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。

  在操作风险管理方面，公司持续加强内部控制，建立了覆盖公司经营管理的各个环节的规章制度和业务流程，制定了标准化的经纪业务操作流程、投行质量控制工作流程、证券投资决策、执行和风险控制流程，通过客户回访、稽核检查等措施进行事后控制，并制定了较完善的差错处理流程和风险应急预案，尽可能降低操作风险的影响。

  在合规风险管理方面，公司建立了独立于业务的合规管理体系和合规管理信息系统，制定了完备的合规管理制度和流程，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险。公司每年开展合规管理有效性评估工作，发现问题，及时修正。

  ５．１．８ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

  报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务和投行业务占比较去年同期有所下降，其主要原因是市场总成交量和平均佣金率同比齐跌，市场募集资金也大幅减少，受其影响，公司经纪业务和投行业务业绩较去年同期有所下降。

  ５．２ 募集资金使用情况

  ５．２．１募集资金运用

  □适用 √不适用

  ５．２．２变更项目情况

  □适用 √不适用

  ５．２．３ 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  ５．３ 董事会下半年的经营计划修改计划

  □适用 √不适用

  ５．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  公司所处证券行业具有一定特殊性，公司经营业绩与资本市场状况有密切联系，各项收入、成本与市场交易量、市场指数、融资规模等市场指标有着直接的数量关系。就目前情况而言，我国资本市场不可预计情况较多，故无法对２０１２年下半年的经营情况进行预测。

  ５．５ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  ５．６ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □适用 √不适用

  §６ 重要事项

  ６．１ 收购资产

  □适用 √不适用

  ６．２ 出售资产

  □适用 √不适用

  ６．３ 担保事项

  □适用 √不适用

  ６．４ 关联债权债务往来

  □适用 √不适用

  ６．５ 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  ６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  ６．６．１ 证券投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  ６．６．２ 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  ６．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  §7 财务会计报告

  7．１ 审计意见

  ■

  7．２ 财务报表

  合并资产负债表

  ２０１２年６月３０日

  编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：（人民币）元

  ■

  ■

  法定代表人：王超 主管会计工作负责人及会计机构负责人：许弟伟

  母公司资产负债表

  ２０１２年６月３０日

  编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：（人民币）元

  ■

  法定代表人：王超 主管会计工作负责人及会计机构负责人：许弟伟

  （下转B39版）