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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届董事会第十四次会议于２０１２年８月１７日发出书面通知，于２０１２年８月２３日在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９人，８名董事亲自出席会议，王红董事委托谭斌董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过２０１２年半年度报告全文及摘要。（全部９票通过）

２０１２年半年度报告全文及摘要刊登于２０１２年８月２５日的上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议关于开立非公开发行股票募集资金专用银行账户的议案。（全部９票通过）

董事会同意以下账户为公司非公开发行股票募集资金专用银行账户：

三、审议关于向佛山市南海区里水污水处理有限公司提供委托贷款的议案。（全部９票通过）

同意向公司全资子公司佛山市南海区里水污水处理有限公司提供委托贷款３５００万元，贷款期限为两年，贷款利率为同期银行贷款基准利率下浮２０％，按季付息，到期还本。

四、审议通过关于调整委托贷款利率的议案。（全部９票通过）

根据第七届董事会第二次会议及第七届董事会第十一次会议，公司目前向子公司委托贷款情况如下：

董事会同意向以上全资子公司委托贷款的利率调整为同期银行贷款利率下浮２０％，按季付息，到期还本。委托贷款的其他条款不变。

五、审议关于与佛山市南海区狮山、西樵、里水三镇开展供水业务合作并签署相关合作框架协议的议案。（全部９票通过）

同意公司与佛山市南海区狮山、西樵、里水三镇开展供水业务合作，并按以下原则分别与佛山市南海区狮山镇有资产管理有限公司、佛山市南海区西樵镇有资产管理办公室、佛山市南海区里水镇公有资产管理办公室签署《供水业务合作框架协议》。

１、以我司为主体与上述三镇开展供水业务合作，进行投资和经营管理。

２、由双方共同委托具资质的中介机构开展各镇的供水资产尽职调查、审计和评估工作，以明确资产价值，由双方协商确定整合方式及作价。

３、自双方协议签署之日起，各镇不得再与第三方进行相关供水资产的购并事项；未征得我司同意，不得再批准第三方在该镇属行政区域内从事自来水的生产与供应；违反上述承诺的，应赔偿由此导致的我司的一切损失。

董事会授权经营层在框架协议签署后，进一步开展上述各镇的清产核资、资产评估、交易方案设定和谈判等具体工作。

董事会认为，通过与佛山市南海区狮山、西樵、里水三镇开展供水业务合作，有利于我司巩固现有供水市场，并逐步扩大供水市场份额；有利于提升管理与服务水平，实现北江与西江双水源互为备用，管网联网互通，提高整个南海区的供水质量和供水安全保障。

六、审议通过公司“十二五”战略发展规划。（全部９票通过）

１、公司战略定位：国内有影响力的系统化环境服务投资商和运营商。

２、公司业务发展定位：

区域内纵向产业链延伸：南海区域内纵向发展，进行环保产业链延伸，深挖区域内资源，提升系统化服务能力。

区域外横向业务拓张：南海区域外横向发展，提供系统化环境服务解决方案，进行南海区域外的业务拓张，提升公司影响力。

３、公司发展路径

（１）系统化发展路径

将南海发展打造成为在全国范围内具有品牌效应的系统化环境服务投资商和运营商，将环境服务的系统化培养成能独立发挥优势的核心竞争力，打造和提升业务系统化集成、管理系统化提升、系统化品牌形象及市场系统化开发四大板块。

（２）业务发展路径

以供水、污水、固废三大板块本地市场系统化发展为主，多种手段结合，实现固废板块的对外开拓发展，并择机进行供水、污水业务板块相关业务的对外拓展。燃气业务立足本地市场，进行管理整合。

此外，在供水、污水、固废三大板块整体系统化发展的同时，注重“小系统”即水务与固废及各相关产业链之间的系统发展，进一步发挥水务、固废系统内部的协同优势，为整体系统化发展奠定基础。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二０一二年八月二十五日