证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００７５６ 股票简称：浪潮软件 编号：临２０１２－０１６号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年８月２３日以通讯方式召开，会议通知已于２０１２年８月２０日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事６人，实际出席董事６人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议经过认真审议，以邮件方式一致通过了以下议案：

  一、 公司２０１２年半年度报告正文及摘要

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  二、 关于修改公司章程的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。《公司章程》的修改情况详见附件。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  三、 关于制定《利润分配管理制度》的议案

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  四、 关于制定《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  五、 审议通过了《关于转让上海浪潮领先软件信息科技有限公司股权的议案》

  同意公司将持有的上海浪潮领先软件信息科技有限公司１００％的股权转让给关联方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司。转让价格以２０１２年６月３０日上海浪潮领先软件信息科技有限公司１００％股权对应的经审计的净资产１，７４５．３４万元为基础， 以交易双方协商一致的价格１８００万元成交。此次股权受让后，公司将不再持有上海浪潮领先软件信息科技有限公司的股权。详见关联交易公告。

  此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。

  表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

  六、 审议通过了《关于受让山东浪潮检通信息科技有限公司股权的议案》

  同意公司受让关联方山东浪潮数字媒体科技有限公司持有的山东浪潮检通信息科技有限公司９０．６７％的股权。受让价格以２０１２年６月３０日山东浪潮检通信息科技有限公司９０．６７％股权对应的经审计的净资产１，３０２．８９万元为基础， 以交易双方协商一致的价格１，３５０万元成交。此次股权受让后，公司将持有山东浪潮检通信息科技有限公司９０．６７％的股权。详见关联交易公告。

  此次交易为关联交易，审议该项议案时，关联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。

  表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

  以上两项关联交易事前得到了独立董事的认可，并发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、 审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》

  同意王静莲女士不再兼任公司董事会秘书，经董事长提名，聘任申宝伟先生担任公司董事会秘书。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  申宝伟先生简历：，男，１９７７年出生，汉族，大学本科学历，中共党员。曾任本公司财务部副经理，现任本公司财务部经理。

  公司独立董事李华忠、李玉春认为公司聘任董事会秘书申宝伟先生的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，同意聘任申宝伟先生为公司董事会秘书，并出具了《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的意见》。

  以上议案第二、三、四项尚须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  特此公告

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十三日

  附件：《公司章程》修正案

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程修正案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，拟对《公司章程》中关于利润分配条款修改如下：

  一、《公司章程》原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十七条修订为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整公司利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、《公司章程》原第一百七十三条

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。

  公司可以进行中期现金分红。

  公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百七十三条修改为：

  第一百七十三条 公司的利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三） 公司实施现金分红时须同时满足以下条件：

  １、公司该年度实现的归属于母公司所有者可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  （２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的３０％。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

  公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

  当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

  （六）利润分配决策程序和机制

  董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （七）利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  本修正案董事会审核后尚须提交公司股东大会审议通过。

  股票代码：６００７５６ 股票简称：浪潮软件 编号：临２０１２－０１７号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  关于受让股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”）拟受让山东浪潮数字媒体科技有限公司（以下简称“浪潮数字媒体”）持有的山东浪潮检通信息科技有限公司（以下简称“浪潮检通”）９０．６７％股权，交易价格以２０１２年０６月３０日浪潮检通该等股权对应的经审计的净资产１，３０２．８９万元为基础，双方协商一致确定为１，３５０万元。

  一、交易概述

  浪潮软件第六届董事会第十次会议于２０１２年８月２３日召开，会议审议通过了《关于受让山东浪潮检通信息科技有限公司股权的议案》，同意本公司以１３５０万元的价格受让浪潮数字媒体持有的浪潮检通９０．６７％的股权。

  因本公司与浪潮数字媒体同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

  二、交易双方介绍

  （一）、本公司基本情况介绍

  浪潮软件成立于１９９４年１１月７日，于１９９６年９月２３日在上海证券交易所上市，证券代码：６００７５６。公司营业执照号：３７００００１８０５１５２５，公司税务登记号：３７０９０２４９４１９０４５６。注册资本２７，８７４．７２８万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路１０３６号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。

  浪潮软件２０１２年１－６月营业收入为２３，３５１．９７万元，净利润为３２６．２８万元，２０１２年６月３０日净资产为７４，５４１．２９万元（以上数据未经审计）。

  （二）、转让方山东浪潮数字媒体科技有限公司情况介绍

  浪潮数字媒体成立于２００８年０７月１４日，公司营业执照号：３７０１２７０００００２１６８，公司税务登记号：３７０１１２６７２２９９７８９。注册资本现为人民币１５０００万元，法定代表人为崔卫，注册地址为济南市高新区，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为电子产品的开发、生产、销售（未取得专项许可的项目除外）。

  浪潮数字媒体２０１２年６月３０日净资产为１５，１１１．２７万元（以上数据未经审计）。

  （三）、交易双方关联关系介绍

  浪潮软件的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”），齐鲁有限持有浪潮软件２２．２０％的股权，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司（以下简称“浪潮无线通信”） ，浪潮无线通信持有齐鲁有限９７．９％的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮数字媒体为浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）下属全资子公司。因此浪潮软件和浪潮数字媒体同受浪潮集团控制，彼此属于关联方，本次股权受让行为构成关联交易。

  三、交易标的情况介绍

  浪潮检通成立于２０１０年０７月２２日，公司营业执照号：３７０１２７０００００２６８２，公司税务登记号：３７０１１２５５３７４７１４７，注册资本为１５００万元，法定代表人为：袁谊生，注册地址为济南市高新区华阳路５０号，公司类型为其他有限责任公司，该公司主要从事计算机软硬件的技术开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；浪潮数字媒体持有其９０．６７％股权。

  根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔２０１２〕年第３－０３７６号），截止２０１２年０６月３０日，浪潮检通总资产１，６４６．７９万元，净资产１，４３６．９６万元。公司拟以该等９０．６７％股权对应的经审计的净资产账面值，即１，３０２．８９万元为基础，交易双方协商一致以１，３５０万元的价格受让该股权。

  本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、关联交易的主要内容

  本公司与浪潮山东于２０１２年８月２３日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为１，３５０万元人民币，交易各方的权利和义务均通过《股权转让协议》予以确认。经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：

  本协议正式生效之日起１０个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自２０１２年７月１日起至交割完成期间，浪潮检通所产生的损益由受让方承担和享有；协议自本公司董事会及浪潮数字媒体董事会通过之日起生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  此次交易行为有利于整合优势资源，提升公司整体研发能力，完善并丰富行业云解决方案，继续扩大公司在行业云应用领域的应用。

  六、独立董事的独立意见

  此次股权受让，得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件

  １、浪潮软件第六届董事第十次会议决议；

  ２、《股权转让协议》；

  ３、独立董事独立意见。

  特此公告。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十三日

  股票代码：６００７５６ 股票简称：浪潮软件 编号：临２０１２－０１８号

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

  关于转让股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”）拟转让持有的上海浪潮领先软件信息科技有限公司（以下简称“上海领先”）１００％股权给山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称“浪潮云海云计算”），交易价格以２０１２年０６月３０日上海经审计的净资产１，７４５．３４万元为基础，双方协商一致确定为１８００万元。

  一、交易概述

  浪潮软件第六届董事会第十次会议于２０１２年８月２３日召开，会议审议通过了《关于转让上海浪潮领先软件信息科技有限公司股权的议案》，同意本公司以１８００万元的价格转让持有的上海领先１００％的股权给浪潮云海云计算。

  因本公司与浪潮云海云计算同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

  二、交易双方介绍

  （一）、本公司基本情况介绍

  浪潮软件成立于１９９４年１１月７日，于１９９６年９月２３日在上海证券交易所上市，证券代码：６００７５６。公司营业执照号：３７００００１８０５１５２５，公司税务登记号：３７０９０２４９４１９０４５６。注册资本２７，８７４．７２８万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路１０３６号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。

  浪潮软件２０１２年１－６月营业收入为２３，３５１．９７万元，净利润为３２６．２８万元，２０１２年６月３０日净资产为７４，５４１．２９万元（以上数据未经审计）。

  （二）、受让方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司情况介绍

  浪潮云海云计算成立于２０１２年０１月０４日，公司营业执照号：３７０００００００００３７５２，公司税务登记号：３７０１１２５８８７７７８９９。注册资本现为人民币３亿元，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）。

  浪潮云海云计算２０１２年６月３０日净资产为３０，０８７．０３万元（以上数据未经审计）。

  （三）、交易双方关联关系介绍

  浪潮云海云计算为本公司与关联方浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司分别出资１亿元共同设立，本公司参股其３３．３３％股份，且浪潮软件和浪潮云海云计算同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，本次股权受让行为构成关联交易。

  三、交易标的情况介绍

  上海领先成立于２０１０年１２月２２日，公司营业执照号：３１０１１８００２５８２７３９，公司税务登记号：３１０２２９５６６５７２９９９，注册资本为人民币２０００万元，法定代表人为：王洪添，注册地址为青浦区公园东路１１５５号科技创业中心５０１６－６４室，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），该公司主要从事计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），销售通信设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务；浪潮软件持有其１００％股权。

  根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔２０１２〕年第３－０３７５号），截止２０１２年０６月３０日，上海领先总资产１，９７７．６６万元，净资产１，７４５．３４万元。公司拟以该等１００％股权对应的经审计的净资产账面值，即１，７４５．３４万元为基础，交易双方协商一致以１８００万元的价格受让该股权。

  本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  四、关联交易的主要内容

  本公司与浪潮云海云计算于２０１２年８月２３日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为１８００万元人民币，交易各方的权利和义务均通过《股权转让协议》予以确认。经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：

  本协议正式生效之日起１０个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自２０１２年７月１日起至交割完成期间，上海领先所产生的损益由受让方承担和享有；协议自本公司董事会及浪潮云海云计算董事会通过之日起生效。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  此次交易行为是为了通过浪潮云海云计算产业投资有限公司的平台，进一步整合和发挥浪潮的有效资源，增强在上海及周边区域云计算产业的发展，进而推动本公司智慧政府业务的快速拓展。

  六、独立董事的独立意见

  此次股权受让，得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查文件

  １、浪潮软件第六届董事第十次会议决议；

  ２、《股权转让协议》；

  ３、独立董事独立意见。

  特此公告。

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十三日