证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 编号：临２０１２－０１６

江苏综艺股份有限公司第七届董事会

第三十一次会议决议公告

暨召开２０１２年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知于２０１２年８月１３日以专人送达和传真的方式发出，会议于２０１２年８月２３日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，部分监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：

一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）；

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号文）的相关规定，为进一步完善公司利润分配政策，强化回报股东意识，维护公众投资者合法权益，拟对《公司章程》相关条款作如下修订：

原第一百五十五条？ 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现拟修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：

１、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

２、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

３、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配间隔期和比例：

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（三）实施现金分红须同时满足以下条件：

１、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

４、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

（四）股票股利分配条件：

若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

（五）利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本议案尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了公司２０１２年半年度报告及摘要（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）；

三、审议通过了《江苏综艺股份有限公司２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）；

四、审议通过了关于召开２０１２年度第一次临时股东大会有关事宜的议案（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）。

（一）会议基本情况：

会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

会议召开时间：２０１２年９月１７日（星期一）上午９：３０

会议股权登记日：２０１２年９月１０日（星期一）

会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室

会议方式：现场会议

（二）会议审议事项：

１、审议关于修订《公司章程》的议案。

（三）会议出席对象：

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年９月１０日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件一）；

３、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

（四）参会登记方法：

１、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记。

２、登记时间：２０１１年９月１１日—９月１４日 上午８：００—１１：３０ 下午１：００—５：００（双休日除外）

３、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部

（五）其他事项：

１、会议联系方式：

联系人：邢雨梅 顾政巍

电话：（０５１３）８６６３９９９９ ８６６３９９８７ 传真：（０５１３）８６６３９９８７

联系地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

邮编：２２６３７６

２、会议期间食宿及交通费用自理。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一二年八月二十三日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。

注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项议案仅能在“同意”、“反对”、“弃权”选项中择一填写，不填、多填、错填均视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 编号：临２０１２－０１７

江苏综艺股份有限公司

第七届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司第七届监事会第三十一次会议于２０１２年８月２３日以通讯表决方式召开，应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）；

二、审议通过了公司２０１２年半年度报告（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票），并对董事会编制的半年度报告提出下列审核意见：

１、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《江苏综艺股份有限公司２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司

二零一一年八月二十三日

证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 编号：临２０１２－０１８

江苏综艺股份有限公司２０１２年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）２００９年４月２０日，江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”、“公司”或“本公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，２００９年５月１５日，本公司召开了２００８年度股东大会，分别审议通过了关于综艺股份２００９年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议，综艺股份此次发行的募集资金总额预计不超过４７，５００ 万元（含发行费用），拟用于综艺股份控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏”）“４０ＭＷ非晶硅／微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

２００９年１１月２４日，综艺股份２００９年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【２００９】１２０１号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。综艺股份此次非公开发行股票共计３，９４０万股，发行价格为每股１２元，募集资金总额为４７，２８０万元，扣除发行费用２，０９９万元后，募集资金净额为４５，１８１万元，已于２００９年１２月１０日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【２００９】第１１９１６号验资报告。

截至２０１１年１２月３１日，综艺股份共使用募集资金４４９，９９０，８７９．６２元，其中，对综艺光伏增资４４９，９９０，０１０．０２元，手续费支出８６９．６元。２０１２年１－６月份，综艺股份使用募集资金１８０元，均为账户手续费支出。截至２０１２年６月３０日，综艺股份募集资金专项账户余额为７，３９５，４６３．４６元（包括银行存款利息收入）。

公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。截至２０１１年１２月３１日，综艺光伏共使用募集资金４４９，３５７，６５２．７５元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为４４９，３５０，５８４．５元，手续费支出为７，０６８．２５元。２０１２年１－６月份，综艺光伏共使用募集资金１，８５９，４９６．５元，其中支付设备采购款１，８５８，１１６．５元，手续费支出１，３８０．００元。截至２０１２年６月３０日，综艺光伏募集资金专项账户余额为１６，７５５．５２元（包括银行存款利息收入）。

（二）２０１０ 年４ 月２９ 日和２０１０ 年８ 月２ 日，本公司分别召开了第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过了关于综艺股份２０１０年非公开发行股票的相关议案。２０１０ 年８ 月１８ 日，本公司召开了２０１０ 年度第一次临时股东大会会议，审议通过了关于本公司２０１０年度非公开发行股票的相关议案。

２０１０ 年１２ 月３ 日，本公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整２０１０ 年度非公开发行股票募集资金总额上限的议案。根据该次决议，此次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币１３．７７ 亿元（含发行费用），扣除发行费用后不超过人民币１３．３８ 亿元，用于意大利４４ＭＷ 光伏电站项目。经本公司第七届董事会第二次会议及２０１０ 年度第一次临时股东大会审议通过的２０１０年度非公开发行股票方案及预案等有关内容作相应调整。

２０１１年３月１７日，本公司２０１０年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【２０１１】３８２号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。综艺股份此次非公开发行股票共计６，９８０万股，发行价格为每股１９．７２元，募集资金总额为１３７，６４５．６万元，扣除发行费用４，２２０万元后，募集资金净额为１３３，４２５．６万元，已于２０１１年３月３１日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【２０１１】第１１６９７号验资报告。

本公司此次募集资金投向为在意大利设立四家全资子公司，开发光伏电站项目。截至２０１１年１２月３１日，本公司已累计使用募集资金９０５，７７５，９８５．１０元，其中对四家意大利公司共计投资９０５，４６３，６５０．００元，手续费等其他与项目相关费用支出３１２，３３５．１０元；该四家意大利公司已经支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计９６，３８５，４７５．３４欧元。２０１２年１－６月份，公司累计使用募集资金４４，３７６，２１７．３５元，其中对四家意大利公司投资４４，３７０，３７５．００元，手续费等其他支出５，８４２．３５元；该四家意大利公司支付项目转让、电站建设、土地费用、手续费等相关款项共计７，７００，１７４．３１欧元。

二、募集资金管理情况

为规范综艺股份的募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，本公司已结合公司实际情况，制订了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》，并按照该管理制度严格执行。

（一）根据上述法规及募集资金管理制度，２００９年非公开发行时，综艺股份及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司通州城中支行（以下简称“工行通州城中支行”）分别开设了募集资金专项存储账户。２００９年１２月２５日，综艺股份及综艺光伏分别与工行通州城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。综艺股份及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

截至２０１２年６月３０日，募集资金专项存储账户的余额如下表所示：

注：以上账户余额包括银行存款利息收入。

（二）根据上述法规及募集资金管理制度，２０１０年非公开发行时，公司分别在中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行南通崇川支行”）、中国农业银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“农行南通通州支行”）、中信银行股份有限公司南通分行（以下简称“中信银行南通分行”）及中国建设银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“建行南通通州支行”）开设了募集资金专项存储账户。２０１１年４月１４日，本公司、西南证券分别与上述四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

鉴于公司此次募集资金投资项目通过在意大利下设的四家全资子公司实施，综艺股份设立了综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司（以下简称“综艺马尔凯”）、综艺（意大利）西西里光伏有限公司（以下简称“综艺西西里”）、综艺（意大利）普利亚光伏有限公司（以下简称“综艺普利亚”）、综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司（以下简称“综艺皮埃蒙特”）四家公司。２０１１年６ 月２７ 日，综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特分别与中国银行股份有限公司米兰分行（以下简称“中行米兰分行”）、保荐机构西南证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司及综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

２０１１年１０ 月 ２７ 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将３．３ 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起６ 个月。 截至２０１２年５月１４日，上述用于补充流动资金的３．３亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户， 公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人

２０１２年５月１５日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会审议批准，同意公司将２．６亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起６个月。

截至２０１２年６月３０日，此次募集资金各专项存储账户的余额如下表所示：

注：１、因中国银行江苏省分行电脑系统升级，所有对公单位在中行江苏分行开立的人民币单位银行结算账户账号发生变更，由原１８位账号统一变更为１２至１７位的新账号。本公司在中行南通崇川支行开立的募集资金专户账号８４０１２１３５８７０８０９６００１相应升级变更为５０５３５８２２８９１６。

２、以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表，本公司２００９年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表一，２０１０年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表二。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

江苏综艺股份有限公司

２０１２年８月２３日

附表一：

２００９年募集资金使用情况对照表

２０１２年１－６月

单位：人民币万元

注１：募集资金总额４５，１８１．００万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

注２：投入的差额中，主要为综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。

注３：２０１２年上半年，在上一年度生产线调试并小批量试生产的基础上，设备需要进一步调试升级。

注４：募集资金已基本使用完，由于近期光伏电池生产行业整体出现低迷，未来效益情况存在一定的不确定性。

附表二：

２０１０年募集资金使用情况对照表

２０１２年１－６月

单位：人民币万元

注１：募集资金总额１３３，４２５．６０万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

注２：项目分步实施，投入差额中，除尚未开工项目所需金额外，部分闲置资金用于暂时补充流动资金。

注３：２０１２年上半年，５．５７ＭＷ光伏电站实现转让收入１７０５．５６万欧，新开工建设电站７ＭＷ；截至２０１２年６月３０日，包括已建设完成和在建的电站合计４１．５１４３８ＭＷ。