证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１２－１５

新疆八一钢铁股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年８月１４日以书面方式向各位董事发出会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

会议于２０１２年８月２４日上午１０：３０时在公司二楼会议室通讯召开。

三、董事出席会议情况

会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长沈东新先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

四、会议决议

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

（一）审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

具体内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）的要求，董事会将《公司章程》原“８．１．７条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

（二）公司采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修订为：

“８．１．７条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股票方式分配股利。

（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。

（四）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。

董事会当年未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、座谈、电话、邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调整方案，独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过《公司２０１２－２０１４年股东回报规划》

具体内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（四） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局２０１２年２月１４日发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企［２０１２］１６号）的规定，对相关会计政策进行变更。

具体内容见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的公司会计政策变更公告。

议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（五）审议通过《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》

为进一步降低生产成本，避免和消除与关联企业之间的同业竞争，同意公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订《委托加工合同》，委托其在２０１２年下半年加工钢坯不超过４万吨，合同金额约为人民币２，２００万元（不含税）。

公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。

具体内容见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的公司关联交易公告。

关联董事沈东新、赵峡、陈忠宽、艾力？巴拉提、雷洪等５人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

（六）审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年９月１２日（星期三）上午１０：３０时在公司二楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，审议上述第二、三项议案。

具体内容见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊载的公司会议通知。

议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十四日

证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１２－１６

新疆八一钢铁股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年８月１４日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于２０１２年８月２４日下午１４：００时在公司二楼会议室召开。应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席毛建国先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，半年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１２－２０１４年股东回报规划》

议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。同意公司实施上述会计政策的变更。

议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》

议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述第二项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

二○一二年八月二十四日

证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１２－１７

新疆八一钢铁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年８月２４日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概况

（一）变更日期：２０１２年１月１日。

（二）变更原因：根据财政部、国家安全生产监督管理总局２０１２年２月１４日发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企［２０１２］１６号）的规定，对公司相关会计政策进行变更。

（三）变更前采用的会计政策：变更前公司在实际发生安全生产费用时，计入相关产品的成本或当期损益。

（四）变更后采用的会计政策：公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（企财［２０１２］１６号）的规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式平均逐月提取安全生产费用。具体标准如下：

公司按上述标准提取安全生产费用，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；公司使用安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

二、本次变更对公司财务状况和经营成果的影响

本次会计政策变更系根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定调整会计政策，公司２０１１年销售收入人民币２，７９０，０００万元，按照上述标准，２０１２年应计提安全生产费为人民币２，８１０万元。２０１２年１－６月实际发生的安全生产费为人民币９９２万元，预计２０１２年全年发生额为人民币２，５００万元，与计提金额人民币２，８１０万元相比差人民币３１０万元，变更前后的两种核算办法对经营成果影响的差异不大。

三、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司此次安全生产费用业务涉及的会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司对会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要。能够使公司的会计政策更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：公司会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。同意公司实施上述会计政策的变更。

六、备查文件

（一）公司四届十六次董事会决议公告

（二）公司四届十三次监事会决议公告

（三）独立董事意见

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一二年八月二十四日

证券简称：八一钢铁 证券代码：６００５８１ 编号：临２０１２－１８

新疆八一钢铁股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

１、本次委托加工的交易行为是新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）与公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司之间发生的关联交易事项：公司委托新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司加工钢坯（具体内容详见“关联交易概述”）。

２、２０１２年８月２４日，八一钢铁第四届董事会第十六次会议审议通过《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》，与会董事９人（含独立董事）。关联董事５人回避表决，其他与会董事一致表决通过。

３、本次关联交易对进一步降低公司生产成本，充分利用新疆的市场优势与资源优势等状况产生积极影响，同时在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争。

一、关联交易概述

为进一步降低公司生产成本，充分利用新疆的市场优势与资源优势，公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分协商达成一致意见，共同签订了《委托加工合同》。

新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司是八钢公司的全资子公司，八钢公司委派八一钢铁董事长沈东新为该公司法人、执行董事，对该公司的生产经营活动产生重大影响。

八钢公司持有八一钢铁５３．１２％的股权，是八一钢铁的控股股东。

根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易事项确定原则及《公司关联交易公允决策制度》的有关规定，此次公司委托新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司加工钢坯的经济行为属于关联交易事项。

同时，八一钢铁独立董事认为，上述关联交易行为符合八一钢铁及中小股东的最大利益，在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争，不会损害非关联股东的利益。

二、关联方介绍

新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司

注册资本：人民币伍亿元。

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

经营范围：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工。

住所：拜城县红旗路１６号原煤炭局办公楼４楼４０２室。

法定代表人：沈东新。

成立时间：二零一零年十月二十五日。

新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司是八钢公司的全资子公司。截止２０１２年６月末，该公司总资产３５６，７９７．７０万元、净资产４４，２３１．１６万元、利润－５，７６８．８４万元，预计该公司将于２０１２年下半年投产。

三、关联交易的主要内容和定价政策

关联交易的主要内容：公司因生产经营的需要，委托新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司加工钢坯，双方在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分协商达成一致意见，共同签订了《委托加工合同》。２０１２年下半年公司预计委托其加工钢坯不超过４万吨，合同金额约为人民币２，２００万元（不含税）。

定价原则：参照同期市场上同种交易行为，并结合成本加成的定价方式，确

定公平合理的关联交易价格。

关联交易合同经双方授权代表签字、单位盖章并经八一钢铁董事会表决同意

后即行生效。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司所处地理位置在西北内陆新疆，为充分利用新疆的市场优势与资源优势，此次八一钢铁与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司所发生的关联交易行为所产生的影响有：

一、此次关联交易在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争；

二、产品完工后直接在当地销售，节约销售过程中所产生的费用，在一定程度上降低了公司生产成本，同时对公司巩固新疆南疆的产品市场有积极意义。

五、独立董事的意见

八一钢铁第四届董事会第十六次会议于２０１２年８月２４日上午１０：３０在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》，八一钢铁独立董事：张新吉、马洁、于雳审查公司提交的关联交易资料后，基于独立的立场，就上述事项发表以下独立意见：

上述关联交易事项有利于八一钢铁的业务发展。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，关联股东进行了回避表决。关联交易过程遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、备查文件目录

１、经董事签字的八一钢铁第四届董事会第十六次会议决议；

２、经监事签字的八一钢铁第四届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事事前认可审核意见；

４、独立董事意见。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

二○一二年八月二十四日

证券代码：６００５８１  证券简称：八一钢铁 公告编号：临２０１２－１９

新疆八一钢铁股份有限公司

召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年９月１２日

●股权登记日：２０１２年９月６日

●会议召开地点：公司二楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１２年９月１２日（星期三）上午１０：３０时在公司二楼会议室现场召开。

二、会议审议事项

具体内容见２０１２年８月２５日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

（一）公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

（二）截止２０１２年９月６日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（三）股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。

四、参会方法 

（一）登记时间：２０１２年９月１１日１０：００－１８：００时。

（二）登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书（均加盖公章）；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

五、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：陈海涛 范炎

电话：０９９１－３８９０１６６、３８８１１８７ 

传真：０９９１－３８９０２６６

六、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

             新疆八一钢铁股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十四日

授 权 委 托 书

致：新疆八一钢铁股份有限公司

兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

（一）股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年

月 日出生，身份证号码 。

（二）委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日２０１２年９月６日，持有新疆八一钢铁股份有限公司 股，占股份公司总股本７６６，４４８，９３５股的 ％，股东代理人代表的股份数为 股。

（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投赞成票（请列示议案名称）：

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投反对票：（请列示议案名称）

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投弃权票：（请列示议案名称）

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

（五）对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

（六）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

（七）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

股东名称：

法定代表人（签字）： 营业执照注册号：

股东代理人（签字）： 身份证号码：

委托日期： 持有股份种类：