证券时报多媒体数字报

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１２－０１４

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于

２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司募集资金２０１２年上半年的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７１９号《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，２０１２年３月，公司向特定投资者非公开发行６亿股Ａ股股票，每股面值１．００元，每股发行价为人民币７．７６元，共募集资金总额４６５，６００万元，扣除发行费用９，３９７．１８万元，实际募集资金净额４５６，２０２．８２万元．该项募集资金已于３月１４日全部到位。３月１３日，信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０４９－１号《申购资金到位验资报告》验证，在规定时间内１０家参与内蒙华电本次非公开发行的发行对象均缴纳了认购款项；３月１４日，信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０４９－２号《验资报告》，验证上述资金全部计入公司账内，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国民生银行北京北太平庄支行于２０１２年３月１５日签订了《募集资金三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；及时向招商证券提供对账单、支付单据等备查资料。公司严格审慎使用每一笔资金。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至２０１２年６月３０日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用资金情况

公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。２０１２年上半年募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金结余情况

截至２０１２年６月３０日止，尚未使用完毕的募集资金金额为２，５９８，５７２．６５（含利息收入８５６，８２６．６０元）。

四、募集资金投资项目的变更情况

截至２０１２年６月３０日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

五、２０１２年非公开发行股票募投项目情况

（一）募投项目情况

按照公司非公开发行股票实施方案“本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次募集资金全部用于收购中国华能集团持有的北方魏家峁煤电有限责任公司７０％的股权、北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司１８％的股权及收购聚达发电有限责任公司１００％的股权，不足部分均以自有资金补足。上述两项收购股权工作已于２０１２年３月底完成，相关资产交割手续也已于２０１２年３月底完成。上都三期扩建工程均以自有资金建设，此工程已于２０１１年年底全部投产。

（二）对公司的影响

本次非公开发行完成后，随着募投项目的投入完成，为公司未来煤电一体化及电力外送战略的实施、提高公司核心竞争力奠定了重要基础。此外，在公司２０１１年非公开发行股票项目中，中国华能集团、北方联合电力有限责任公司将北方魏家峁煤电有限责任公司全部股权以及北方联合电力有限责任公司将聚达发电有限责任公司全部股权注入本公司，从而进一步减少了公司与控股股东之间的“同业竞争”与关联交易，部分解决了达拉特电厂的“一厂多制”问题。

（三）募投项目的盈利预测情况

公司仅就募投项目中的鄂尔多斯电厂项目进行了２０１２年度的盈利预测。预计该项目２０１２年度收益为１４，０５０．７８万元，本期实现收益５，６３４．３５万元。

六、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较

截至２０１２年６月３０日，公司募集资金实际存放与使用与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。

七、结论

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告

二○一二年八月二十五日

附件

募集资金使用情况对照表

单位：万元

截至２０１２年３月１４日止，本公司实际募集资金净额４５６，２０２．８２万元，募集资金承诺投资总额５８７，４９５．００万元，其中：鄂尔多斯电厂收购项目承诺投资１２０，７００．００万元；收购中国华能集团公司和北方联合电力有限责任公司持有北方魏家峁煤电有限责任公司股权４０６，７９５．００万元；对北方魏家峁煤电有限责任公司增资１０，０００．００万元；对上都电厂三期扩建项目增资５０，０００．００万元。

注１：鄂尔多斯电厂收购项目实际需资金１２１，２００．００万元，公司已于报告期以募集资金按照承诺投资金额投入１２０，７００．００万元，其余５００万元公司也已于报告期以自有资金投入，该项目收购已经完成；

注２：北方魏家峁煤电有限责任公司股权收购实际需资金４０６，７９５．３１万元，承诺投资金额４０６，７９５．００万元，公司已于报告期以募集资金投入３３５，２４２．９６万元，其余７１，５５２．３５万元公司也已于报告期以自有资金投入，该项目收购已经完成；

注３：对北方魏家峁煤电有限责任公司增资，承诺投资金额１０，０００．００万元，报告期公司以自有资金投入２２，２００．００万元，该项投资已完成；

注４：对上都电厂三期扩建项目增资，承诺投资金额５０，０００．００万元，２０１１年及本报告期公司先行以自有资金投入５１，８８４．８５万元，其中２０１１年投资２５，９４２．４２万元，本期投资２５，９４２．４３万元，该项投资已完成；

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１２－０１５

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１２年８月以通讯方式召开。

提议召开本次会议的会议通知于８月１４日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下，于２０１２年８月２３日形成如下决议：

１、以１２票同意，０票反对，０票弃权审议批准了公司《２０１２年半年度报告》及半年度报告摘要；

２、以１２票同意，０票反对，０票弃权审议批准了公司《关于２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的专项报告》。

具体内容详见公司临２０１２－０１４号公告。

特此公告

二○一二年八月二十五日

证券简称：内蒙华电 证券代码：６００８６３ 编号：临２０１２－０１６

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１２年８月以通讯方式召开。

提议召开本次会议的会议通知于８月１４日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。公司监事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有监事信息和意见表达畅通的情况下，于２０１２年 ８月２３日形成如下决议：

１、审议批准了公司《２０１２年半年度报告》及半年度报告摘要；

同意：６票；反对：０票；弃权：０票。

监事会全体成员认为：半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

２、审议批准了公司《关于２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的专项报告》。

同意：６票；反对：０票；弃权：０票。

特此公告。

二○一二年八月二十五日