证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有被否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  双良节能系统股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月24日在江阴国际大酒店召开，参加会议的股东及股东授权代表共7人，代表公司股份489,835,173股，占公司股份总数的60.47%。公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  二、提审议案情况

  会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

  （1）审议公司《关于修改公司章程》的议案；

  赞成：489,835,173股,占出席会议有表决权股份的 100％ ；弃权：0股，占出席会议有表决权股份的0％ ；反对：0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  1、公司现有《章程》第七十八条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修订为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)现金分红政策调整事项;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、公司现有《章程》第一百五十五条“当同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配：

  公司累计可供分配利润达到公司注册资本的40％时；

  公司当年的经营性净现金流为正数时；

  公司的资产负债率低于50％时。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  现修订为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策:

  (一)利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  (三)现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红。

  (四)股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。

  (五)利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事的意见, 并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通。

  公司董事会做出不进行现金分红预案的, 董事会应在定期报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见。

  (六)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。。

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

  3、公司现有《章程》第一百五十六条“公司利润分配政策为现金或股票方式。现金股利以人民币支付。”

  现修订为：

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。

  《公司章程》其他条款不变。

  特此公告。

  双良节能系统股份有限公司

  二○一二年八月二十五日