证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人马镇鑫、主管会计工作负责人曾广克及会计机构负责人（会计主管人员）郭云德声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

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  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  主要会计数据说明：

  （１）报告期内公司毛利率保持稳定，营业利润较去年同期下降２８．４９％，主要是公司在去年年底上市后，相关管理费用有较大幅度增加所致；

  （２）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降２０．５８％，主要是营业利润较去年同期下降所致；

  （３）经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期分别下降１８３．８５％和１８９．４７％，主要是经济环境不景气，许多客户资金紧张，报告期内客户应收账款增加较多、预收账款减少较多所致；

  （４）每股收益较去年同期下降２３．４％，是由于去年同期的股本为４５００万股，与报告期末股本不同；

  （５）扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期下降４０％，除与去年同期股本不同外，还由于报告期营业利润较去年同期下降。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

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  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，公司的主要核心产品仍为薄膜吹塑设备，占整个主营业务收入的９５．５４％，中空成型机上半年实现销售约２，０８５，９９５．４４万元，较去年同期有大幅度的增长，在募投项目投产后，公司将继续加大中空成型机的市场开拓力度。

  在薄膜吹塑机上半年实现的收入当中，包装膜设备系列收入占比为４３．９２％，特种膜设备系列收入占比为３９．４７％，农膜及土工膜设备系列占比为１６．６１％；特种膜设备系列由于石头纸设备实现持续销售，在报告期收入增长迅速，而包装膜设备系列仍为公司的主要核心产品系列，继续保持稳定的发展势头。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

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  主营业务分地区情况的说明

  公司上半年国内的主要销售地区来自华北、东北、华东和华南这四个地区，华北地区和东北地区由于农用膜专用设备的销售持续增长，使得这两个地区的收入较去年同期有较大的增幅；境外业务由于国外经济危机的影响，收入持续下降，主要收入来自东南亚、中东和南美地区。

  主营业务构成情况的说明

  ２０１２年上半年，公司境内收入９７，２６２，１４７．２８元，占主营业务收入的８６．９５％，境内收入较去年同期增长了２１．９５％；境外收入１４，５８７，０５７．１９元，占主营业务收入的１３．０５％，境外收入较去年同期下降了６４．７８％。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  □ 适用 √ 不适用

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司２０１１年度利润分配方案以及现金分红政策实施执行相关情况如下：

  公司自上市以来，高度重视分红工作，致力于建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护中小投资者合法权益，具体落实情况如下：

  １、现金分红政策建立健全情况。

  ２０１１年１２月１日，公司第一届董事会第十三次会议在股东大会授权范围内审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下：

  “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （一） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００ 万元；

  （二） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

  公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”

  上述修改后的公司章程草案，已在公司上市后召开的２０１２年第一次临时股东大会（２０１２年１月３１日召开）获得通过。

  ２、股东分红回报规划制定情况

  为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《广东金明精机股份有限公司未来分红回报规划（２０１１－２０１５）》，具体内容如下：

  （１）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （２）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的１０％。

  （３）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不得违反以下原则：

  即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （４）２０１１－２０１５ 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  ３、分红决策机制建立健全情况

  公司建立完善的分红决策机制，公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，股东大会依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。如报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

  ４、分红监督约束机制建立健全情况

  公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行了监督。公司未出现因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的情况。公司独立董事未对２０１１年度分红预案发表独立意见。

  ５、２０１１年度利润分配实施情况

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，以及股东回报规划，制定了《２０１１年度利润分配预案》，该预案合理、符合公司实际情况以及公司章程、相关法规的要求；并于第一届董事会第十六次会议以及２０１１年度股东大会审议通过；公司董事会在２０１１年度股东大会召开后，于２０１２年６月１日发布权益分配实施公告，并于２０１２年６月１１日完成权益分配实施相关事项，本次利润分配距离２０１１年年度股东大会通过利润分配方案时间未超过两个月。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  □ 是 √ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 广东金明精机股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：马镇鑫 主管会计工作负责人：曾广克 会计机构负责人：郭云德

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：马镇鑫 主管会计工作负责人：曾广克 会计机构负责人：郭云德

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

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  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  报告期内无需要合并的主体。

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注