证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０３４ 证券简称：美欣达 公告编号：２０１２－２４

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于２０１２年０８月２３日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。召开本次会议的通知于２０１２年０８月１３日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司全体监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议一致通过了以下决议：

  一、 审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》

  表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。

  《２０１２年半年度报告全文》刊登于２０１２年０８月２５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告摘要》刊登于２０１２年０８月２５日的《证券时报》及巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于修订公司利润分配政策和制定未来三年股东回报规划的议案》

  表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  独立董事对此项议案发表了独立意见：公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详见２０１２年８月２５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，对《公司章程》部分条款予以修订；修订后的《公司章程》详见２０１２年８月２５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  原章程条款：

  第一百五十七条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常生产、经营的情况下，尽可能的采取现金或股票方式分配股利。

  修订后的条款：

  第一百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  （三）现金分红的条件：

  １、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３０，０００ 万元人民币。

  （四）现金分红的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  四、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。

  公司将于２０１２年０９月１５日（星期六）上午９：００，以现场表决方式在公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  《关于召开 ２０１２ 年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年８月２５日的《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议通过了《关于选举葛伟俊先生为公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》。

  表决结果：同意票：９票，反对票：０票，弃权票：０票。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  二零一二年八月二十五日

  证券代码：００２０３４ 证券简称：美欣达 公告编号：２０１２－２５

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于２０１２年０８月１３日以电子邮件的方式发出，并于２０１２年０８月２３日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席朱雪花女士主持，应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

  （一）会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》，经审核，监事会成员一致认为：１．公司半年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和中国证监会的规定；２．半年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当年经营管理情况和财务状况。３．在发表本意见之前，未发现参与年报编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  （二）会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于修订公司利润分配政策和制定未来三年股东回报规划的议案》，该议案将提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  （三）会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案将提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会

  二零一二年八月二十五日

  证券代码：００２０３４ 证券简称：美欣达 公告编号：２０１２－２６

  浙江美欣达印染集团股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会

  ２．股东大会召集人：浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  ３．公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  ４．会议的召开日期、时间：２０１２年０９月１５日（星期六）上午９：００召开

  ５．会议的召开方式：现场投票方式

  ６．股权登记时间：２０１２年９月１２日

  ７．出席对象：

  （１）截至２０１２年０９月１２日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师及其他有关人员。

  ８．会议召开地点：浙江省湖州市美欣达路５８８号公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、《关于修订公司利润分配政策和制定未来三年股东回报规划的议案》

  ２、《关于修订公司章程的议案》

  上述二项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《第五届董事会第十次会议决议公告》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。议案表决均需要此次出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  三、会议登记方法

  １．登记时间：

  ２０１２年０９月１３日（星期四）上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

  ２．登记方式：

  （１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

  （２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记。

  （４）异地股东可以凭以上有关证件采取传真登记或信函方式登记（请在２０１２年０９月１３日下午４：３０前送达公司，并电话确认）。

  ３．登记地点：公司董秘办公室。

  ４．其他事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

  四、其他事项

  １．会议联系方式：

  联系人员：刘昭和、林春娜

  联系电话：０５７２－２６１９９３５、０５７２－２６１９９３６

  传真号码：０５７２－２６１９９３７

  联系地址：浙江省湖州市吴兴区美欣达路５８８号

  邮政编码：３１３０００

  ２．会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  五、备查文件

  １．第五届董事会第十次会议。

  ２．第五届监事会第五次会议。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２５日

  附件一：

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人），出席２０１２年０９月１５日召开的浙江美欣达印染集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人对会议的各项议案按照本委托的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  委托日期：

  附注：１、请在相应栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  浙江美欣达印染集团股份有限公司股东登记表

  截至２０１２年０９月１２日下午３：００交易结束时本人（或单位）持有美欣达（００２０３４）股票，现登记参加公司２０１２年年第二次临时股东大会。

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