证券时报多媒体数字报

  股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１２－０３０

  浙大网新科技股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第七届董事会五次会议于２０１２年８月２３日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于８月１３日向各位董事发出。应收表决票１１张，实际收到表决票１１张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了关于公司２０１２年中期报告全文及摘要的议案

  议案表决情况：赞成１１票、反对０票、弃权０票、回避０票

  中期报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、审议通过了关于公司与康恩贝集团有限公司继续签订互保协议的议案

  议案表决情况：赞成１１票、反对０票、弃权０票、回避０票

  为支持公司业务发展需要，同意与康恩贝集团继续签订互保协议，协议双方愿为对方在杭州市各金融机构提供最高余额为１２０００万元人民币担保，担保期限为壹年。

  具体内容请详见互相担保公告。互相担保公告同期披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、审议通过了关于向中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部申请综合授信的议案

  议案表决情况：赞成１１票、反对０票、弃权０票、回避０票

  为支持公司业务运营资金需求，同意向中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部申请金额为人民币２亿元的各类信用业务（包括但不限于本外币贷款、贴现、国际贸易融资、承兑、信用证、保函、承诺等），期限一年。

  四、关于向华润深国投信托有限公司申请１亿元股票收益权质押融资的议案

  议案表决情况：赞成１１票、反对０票、弃权０票、回避０票

  同意向华润深国投信托有限公司申请办理股票收益权质押融资业务，金额１亿元，融资期限不超过两年。公司以所持有的浙江众合机电股份有限公司的（０００９２５．ＳＺ）的２１００万股股票为公司在华润深国投信托有限公司办理的１亿元融资提供质押担保。

  五、关于与浙江大学圆正控股集团有限公司等公司共同投资组建浙江大学创新技术研究院有限公司的议案

  议案表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避４票

  同意与浙江大学圆正控股集团有限公司、浙江省财务开发有限公司、杭州市高科技投资有限公司、天立环保工程股份有限公司、浙江省铁路投资集团有限公司、西子联合控股有限公司、新和成控股集团有限公司、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司、中控科技集团有限公司、北京金沙江创业投资管理有限公司、长江成长资本投资有限公司这１１家公司共同投资组建浙江大学创新技术研究院有限公司。

  浙江大学创新技术研究院有限公司注册资本５００００万元人民币，１２家股东均以现金出资，其中公司出资１５００万元，占注册资本的３％。

  具体内容请详见关联交易公告。关联交易公告同期披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１２－０３１

  浙大网新科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  浙江大学创新技术研究院有限公司：以下简称“浙大创新研究院”或“标的公司”

  浙大网新科技股份有限公司：以下简称“浙大网新”或“我公司”

  浙江大学圆正控股集团有限公司：以下简称“圆正控股”

  浙江省财务开发有限公司：以下简称“浙江财开”

  杭州市高科技投资有限公司：以下简称“杭州高科”

  天立环保工程股份有限公司：以下简称“天立环保”

  浙江省铁路投资集团有限公司：以下简称“浙江铁投”

  西子联合控股有限公司：以下简称“西子控股”

  新和成控股集团有限公司：以下简称“新和成”

  浙江现代中药与天然药物研究院有限公司：以下简称“现代中药”

  中控科技集团有限公司：以下简称“中控科技”

  北京金沙江创业投资管理有限公司：以下简称“金沙江投资”

  长江成长资本投资有限公司：以下简称“长江成长”

  一、对外投资暨关联交易概述

  根据２０１２年经营计划，今年公司重点工作之一是整合高校资源，深入渗透与浙江大学各学院的各类合作，挖掘创新潜力，借助浙大的品牌资源、政治和学术资源，承接国际、国家部委的重大项目。

  现浙江大学拟以优质的产学研平台为依托，集合政府、学校、及优秀地方企业在资源、资本、技术、行业的比较优势，组建浙江大学创新技术研究院有限公司（以下简称“浙大创新研究院”），积极面向各行业需求转化浙江大学相对应的各优势学科项目，培育新的产业方向及具有成熟盈利能力的创新技术产品。同时依托政府支持，完成项目前期孵化及产业化过程。

  考虑到浙大创新研究院的设立将为公司与学校在资源合作共享、项目申报及孵化上提供更好的利益分享、风险分担的透明化企业法人平台，同时兼具一定的投资功能，公司及另外十家公司同意与和浙江大学圆正控股集团有限公司（以下简称“圆正控股”）共同出资组建浙大创新研究院。

  鉴于本次共同投资的主要出资方圆正控股为我公司最终实际控制人浙江大学之全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则１０．１．３的规定，本次公司与公司关联法人共同投资行为构成关联交易，根据上市规则１０．２．４及公司章程的规定，本次交易已提交公司第七届董事会第五次会议审议获得一致通过，相关关联董事史烈先生、陈纯先生、赵建先生、潘丽春女士回避了该事项的表决。

  二、关联方及其他投资主体的基本情况

  本次投资协议主体共涉及１２家公司，除我公司外，其他１１家企业基本情况如下：

  １、浙江大学圆正控股集团有限公司（以下简称“圆正控股）

  注册资本：肆亿玖仟零叁拾万元人民币

  法定代表人：褚 健

  住所：杭州市西溪路５２５号浙江大学国家大学科技园Ｃ楼三层

  主营业务：浙江大学经营性资产的投资、经营管理，科技开发、信息咨询服务，教育咨询服务，文化用品设计及销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２０１１年，圆正控股的实现净利润１．２９亿元，净资产９．２４亿 元（以上数据经审计）。截止２０１２年６月，圆正控股净资产９．５ 亿元，２０１２年１－６月实现净利润２６００万元（以上数据未经审计）。

  关联关系：该公司为我公司最终实际控制人浙江大学的全资子公司。

  ２、浙江省财务开发有限公司（以下简称“浙江财开”）

  注册资本：贰拾亿元人民币

  法定代表人：杜祖国

  住所：杭州市华浙广场１号

  主营业务： 实业投资，资产管理

  关联关系：无

  ３、杭州市高科技投资有限公司（以下简称“杭州高科”）

  注册资本：壹拾亿伍仟伍佰捌拾万肆仟捌佰元人民币

  法定代表人：孙铸环

  住所：杭州市滨江区江南大道３８５０号创新大厦１９楼

  主营业务：科技风险投资，信息咨询，高新技术成果转让和产业化过程中的其他配套服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

  关联关系：无

  ４、天立环保工程股份有限公司（以下简称“天立环保”）

  注册资本：贰亿捌仟捌佰柒拾贰万元人民币

  法定代表人：王利品

  住所：北京市朝阳区酒仙桥北路５号

  主营业务：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营；密闭炉成套设备制造。一般经营项目：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；销售焦炭；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务。

  关联关系：无

  ５、西子联合控股有限公司（以下简称“西子控股”）

  注册资本：伍亿捌仟万元人民币

  法定代表人：王水富

  住所：杭州市庆春东路１－１号西子联合大厦

  主营业务：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  关联关系：无

  ６、新和成控股集团有限公司（以下简称“新和成”）

  注册资本：壹亿贰仟万元人民币

  法定代表人：胡柏藩

  住所：浙江省新昌县羽林街道江北路４号

  主营业务：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售；化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  关联关系：无

  ７、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司（以下简称“现代中药”）

  注册资本；肆仟万元人民币

  法定代表人：胡季强

  住所：杭州市高新技术开发区滨江科技园滨康路５６８号

  主营业务：中药与天然药物新药的研究开发，技术转让，药物科技信息咨询服务。

  关联关系：无

  ８、中控科技集团有限公司（以下简称“中控科技”）

  注册资本：壹亿元人民币

  法定代表人：金建祥

  住所：杭州市滨江区六和路３０９号

  主营业务：工业自动化仪器仪表、控制系统的研制、生产、销售及其服务；计算机软件的研发、销售及应用服务；楼宇自动化、交通监控系统、环保自动化控制系统及其他自动化控制系统的开发应用及服务、工程安装；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；实业投资。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  关联关系：无

  ９、浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙江铁投”）

  注册资本：伍拾亿元人民币

  法定代表人： 余健尔

  住所：杭州市西湖区求是路８号公元大厦北楼２３－２５楼

  主营业务：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理；铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。

  关联关系：无

  １０、北京金沙江创业投资管理有限公司（以下简称“金沙江投资”）

  注册资本：叁仟万元人民币

  法定代表人：伍伸俊

  住所：北京市海淀区中关村东路１号清华科技园科技大厦Ａ座９０７

  主营业务：受托管理创业投资所投资的高新技术企业；技术咨询、技术服务。

  关联关系：无

  １１、长江成长资本投资有限公司：（以下简称“长江成长”）

  注册资本：伍亿元人民币

  法定代表人：吴代林

  住所：武汉市东湖开发区珞瑜路５４６号科技会展中心二期

  主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

  关联关系：无

  三、对外投资标的基本情况

  浙大创新研究院注册资本５００００万元人民币，１２家股东均以现金出资，其中圆正控股出资２５５００万元，占注册资本５１％；浙江财开、杭州高科分别出资５０００万元，各占注册资本１０％；天立环保出资２５００万元，占注册资本５％；其余８家股东：西子联合、新和成、现代中药、我公司、中控科技、浙江铁投、金沙江投资、长江成长分别出资１５００万元，各占注册资本３％。

  浙大创新院研究院致力成为杭州市和浙江省高技术产业科技成果产业化的重要源泉和高科技公司的孵化基地。浙大创新院研究院的经营范围为：科学技术研究开发，科技成果转让、转化，创业投资，有形资产及专利和专有技术等无形资产的投资、经营，科技产品的组织生产与销售，技术服务、咨询，高新技术及产品的进、出口，高新技术管理人才和专业技术人才的培训，研发基地和孵化器的建设及其物业管理。其他无须报经审批的一切合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

  四、对外投资协议的主要内容

  １、各方出资比例：

  浙大创新研究院注册资本５００００万元人民币，１２家股东均以现金出资，其中圆正控股出资２５５００万元，占注册资本５１％；浙江财开、杭州高科分别出资５０００万元，各占注册资本１０％；天立环保出资２５００万元，占注册资本５％；其余８家股东：西子联合、新和成、现代中药、我公司、中控科技、金沙江投资、长江成长分别出资１５００万元，各占注册资本３％。

  ２、出资人权利

  出资人有优先取得浙大创新研究院孵化的项目、高科技公司的信息和投资权，有优先取得圆正控股及浙大创新研究院合作关联的基金公司的其他项目的合作投资权。

  五、对外投资对上市公司的影响

  参与发起浙大创新研究院，有利于公司利用目标公司这一孵化平台，获取浙江省政府的政策与资金支持，优先获取浙江大学及创新研究院的各种资源，有利于公司与行业内企业的产业合作与协同，符合公司的战略规划，是公司战略投资的一部分。

  尤其是获得浙江大学基于ＩＴ及互联网行业的科研成果项目转化及产业化的优先权，为公司在上述领域的发展提供创新技术支撑，并培养产业化实体，为公司未来注入优质资产奠定基础。

  从财务影响看，浙大创新研究院作为孵化基地，短期内处于项目投入期，无法实现盈亏平衡。但长期来看，随着孵化项目的产业化、商业化，该公司可能实现盈利，对公司财务状况产生积极影响。

  六、对外投资的风险分析及对策

  浙大网新创新研究院在公司的实际运营中存在高新技术自主创新、成果转化等风险。上述风险将直接影响其在相关项目上的投资回收、利润实现。

  七、独立董事意见

  独立董事就该事项发表独立意见认为：该投资有助于公司与浙江大学在资源合作共享，与行业内企业合作协同，更好地进行项目申报及孵化，同时提供了一个风险分担的企业法人平台，且兼具一定的投资功能。符合公司的战略规划，为公司未来注入优质资产奠定基础。

  共同组建浙江大学创新技术研究院有限公司事项遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决。

  八、历史关联交易状况

  除本次关联交易外，２０１２年年初至披露日，本公司未与圆正控股发生其他关联交易。

  九、备查文件

  １、《浙江大学创新技术研究院有限公司出资协议》

  ２、浙大网新第七届董事会第五次会议决议

  ３、独立董事意见书

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１２－０３２

  浙大网新科技股份有限公司

  与康恩贝集团有限公司提供

  相互担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：康恩贝集团有限公司

  ●本次担保金额： １２０００万元人民币

  ●对外担保累计金额：截止到２０１２年６月３０日，我公司对外担保总额４７，０９５万元，其中对外担保余额１４，０００万元，对子公司担保余额３３，０９５万元，无逾期担保。

  一、互保情况概述

  公司于２０１２年８月２３日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与康恩贝集团有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司与康恩贝集团继续签订互保协议，协议双方愿为对方在杭州市各金融机构提供最高余额为１２０００万元人民币担保，担保期限为壹年。

  二、被担保人基本情况

  １、公司名称：康恩贝集团有限公司

  ２、注册资本：３００００万元

  ３、注册地点：杭州市滨江区滨安路１１９７号

  ４、法定代表人：陈国平

  ５、经营范围：主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业及和本企业成员企业生产科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。

  ６、经营状况：至２０１２年６月３０日，康恩贝集团的总资产为４７７，６６９万元，净资产为２１７，６０５万元，负债总额为２６０，０６４万元，资产负债率为５４．４４％，２０１２年１－６月，实现主营业务收入１６０，００３万元，实现净利润６，８７０万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司与康恩贝集团继续签订互保协议，协议双方愿为对方在杭州市各金融机构提供最高余额为１２０００万元人民币担保，担保期限为壹年。

  四、董事会意见

  董事会经调研认为康恩贝集团信誉良好，运作正常，偿债能力良好，与我公司签订互保期间内从未出现银行贷款逾期等情况。一致审议同意与康恩贝集团提供相互担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止到２０１２年６月３０日，我公司对外担保总额４７，０９５万元，其中对外担保余额１４，０００万元，对子公司担保余额３３，０９５万元，无逾期担保。

  六、备查文件

  １、 浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月二十三日