证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－０２７

贵州长征电气股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司２０１２年第五届董事会第六次会议于２０１２年 ８月２３日在公司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知于２０１２年８月１３日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：

１、审议《公司２０１２年半年度报告全文和摘要》

以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《公司２０１２年半年度报告全文和摘要》的议案。

２、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。（详见公告临２０１２－０２８）

３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司拟对公司章程第一百五十六条作出如下修改：

原为：“公司可以采取现金、股票及现金结合股票的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。”

修改为：

第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利； 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司利润分配预案的审议程序：

（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的调整或变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

该项议案需提交股东大会审议。

４、审议关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案

《公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案，且独立董事对该议案出具了无异议的意见，见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该项议案需提交股东大会审议。

５、审议关于制定《机构调研接待管理办法》的议案

《机构调研接待管理办法》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了关于制定《机构调研接待管理办法》的议案

６、审议关于制定《重大信息内部保密制度》的议案

《重大信息内部保密制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了关于制定《重大信息内部保密制度》的议案

７、审议关于制定《内幕交易防控考核制度》的议案

《内幕交易防控考核制度》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了关于制定《内幕交易防控考核制度》的议案

８、审议关于制定《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》的议案

《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了关于制定《控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法》的议案

９、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于２０１２年９月１０日，上午９：３０召开２０１２年第二次临时股东大会，审议如下议案：

１、关于修改《公司章程》的议案

２、关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案

董事会以同意票９票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十三日

证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２０１２－０２８

贵州长征电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》之要求，特将公司２０１２年上半年非公开发行Ａ股募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

２０１０年３月２９日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］３８６号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，实际发行３，６８９万股（每股面值１元），发行价格为每股１２．３ 元。截至２０１０年０４月２２日止，公司收到非公开发行募集资金总额４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用总额１９，７６８，２７０．４２元，其中券商保荐费用８，０００，０００．００元，券商承销费用４，０００，０００．００元，律师费１，２００，０００．００元，会计师审计费８００，０００．００元，公司为本次增资发生的印刷费、股份登记、推介、信息披露等费用５，７６８，２７０．４２元，实收资金净额４３３，９７８，７２９．５８元，增加股本３６，８９０，０００．００元，增加资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会【２０１０】２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８．２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。因执行财会【２０１０】２５号文，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币５，７６８．２７０．４２元，对此事项，公司将在监管机构出具指引后进行相关调整。

截止２０１２年６月３０日，募集资金专项账户的余额如下：

注：＊截至２０１２年６月３０日，本次募集资金实际使用４１９，０２５，９２３．９１元（２０１０年度使用２３１，５１８，３１２．３０元，２０１１年度使用１６１，５４４，７１９．２０元，２０１２年度１－６月使用２５，９６２，８９２．４１元），当前余额为１８，０５８，１１６．４１元。

其中：子公司贵州长征电力设备有限公司实际使用６７，４６９，６３８．７９元（２０１０年度使用１４，３７８，６３４．３７元，２０１１年度使用２７，４４９，９５３．８３元，２０１２年１－６月使用２５，６４１，０５０．５９元，当前余额为１８，０５７，６７６．１２元（包含银行存款利息收入），其中包括两募投项目购置设备尚未支付设备款及设备保证金款９９２．６１万元，两项目场地改造费２００万元未使用以及“油浸式真空式有载分接开关项目”自有资金投入样机费用３０６．４０万元尚未置换等。

子公司广西银河风力发电有限公司实际使用３５１，５５６，２８５．１２元（２０１０年度使用２１７，１３９，６７７．９３元，２０１１年度使用１３４，０９４，７６５．３７元，２０１２年１－６月使用３２１，８４１．８２元。），当前余额为４４０．２９元（包含银行存款利息收入）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０３０５０１２０１１０００２５６１０。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，２０１１年８月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电力设备有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０１０２０１２０１１０００３４０２３。

广西银河风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

（下转B107版）