证券时报多媒体数字报

（上接B106版）

（二）、募集资金专户存储情况

截止２０１２年６月３０日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

以上账户余额包括银行存款利息收入。

三、募集资金的实际使用情况

１、公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表１）所示。

２、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

３、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况．。

４、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，根据公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金１２，８８２万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

至２０１０年１２月３１日完成前期投入置换１２，８００万元，截止２０１２年６月３０日，实际置换金额为１２，８００万元。

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司２０１１年２月２２日召开的２０１１年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金３５００ 万元补充流动资金，使用期限不超过６个月。该笔资金已于２０１１年７月２１日归还至公司募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

１、本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。

２、本公司募投项目变更实施地点的情况

基于遵义市城市规划布局要求及公司发展空间受限需“退城入园”实施搬迁的原因，根据公司２０１０年１２月６日召开的２０１０年第六次临时董事会决议，公司决定将“２２０ＫＶ 有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”２ 个募投项目的实施地点变更为遵义市汇川区武汉路的长征工业园内，保荐机构民生证券有限责任公司出具专项意见书同意该次变更行为。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、募集资金投资项目实现效益情况

根据《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、各年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、公司募集资金项目收益归集表等，公司截至２０１２年６月３０日承诺收益、实际收益情况如下：

①２２０ｋＶ有载分接开关项目

该项目总投资３０００万元，项目建设期２年。达产后，可实现销售收入３００００万元，实现利润总额３３９０万元，内部投资收益率３２．０１％。截止２０１２年６月３０日，公司募投项目“２２０ｋＶ有载分接开关项目”实际总投资２６３４．６３万元，募投资金专户投入２６３４．６３万元，２０１２年上半年实现净利润超过承诺的２０１２年净利润，达到预期募投承诺。

金额单位：万元

②油浸式真空有载分接开关项目

该项目总投资５４００万元，项目建设期２年，达产后，可实现销售收入３００００ 万元，实现利润总额６６１０ 万元，内部投资收益率５２．３８％。截止２０１２年６月３０日，公司募投项目“油浸式真空有载分接开关项目”实际投资总额４１１２．３３万元，募集资金专户投入４１１２．３３万元，２０１２年上半年实现净利润超过承诺的２０１２年净利润，达到预期募投承诺。

金额单位：万元

③２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目

该项目总投资为４５，０００ 万元，本项目建设期２年。项目达产后，可实现销售收入５７０，５１０万元，实现利润总额３３，１０３万元，内部投资收益率２７．９％。截止２０１２年６月３０日，“２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”实际总投资额为４５，７３３．６３万元，其中募投专户投入３５１５５．６３万元，自有资金投入１０，５７８．００万元。

金额单位：万元

根据项目可行性研究报告及建设进度，该项目于２０１２年投产。从２０１２年１－６月的情况看，项目实施进度滞后于计划进度，产品产能未能满负荷运转，公司２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组产量、实际销售收入、净收益均未达到预期承诺收益。该项目受到影响的主要原因是风电市场价格竞争的影响，２００９年开始，随着市场参与者的增多，我国风电市场价格竞争进一步加剧，１．５ＭＷ风机的平均单位千瓦售价由项目可研时的近７千元／ＫＷ，大幅下降至３５００～４０００元／ＫＷ（双馈机型约３５００～３７００元／ＫＷ，直驱机型约３８００～４０００元／ＫＷ）。同时，由于整个风电行业受到调控，市场新增装机容量也大大低于预期，这就导致本项目产品进入市场后实现的销售量与利润率显著低于项目可研时预计的水平。

特此报告

附表１：募集资金使用情况对照表

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十三日

附表１：

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－０２９

贵州长征电气股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年８月２３日在公司会议室以书面投票表决方式召开。应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，本次会议召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议经过认真审议并通过了以下议案：

一、《公司２０１２年半年度报告正文及摘要》

同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

公司监事在全面了解和审核公司２０１２年中期报告后，认为公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，真实地反映了报告期的财务状况和经营成果。

二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

三、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

监事会核查后认为：此次修改《公司章程》符合《公司法》等相关法律法规的规定，符合公司及公司股东的利益。

该项议案需提交股东大会审议。

四、《公司未来三年股东回报规划》

同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

监事会核查后认为：《公司未来三年股东回报规划》符合公司股东和公司利益，符合相关法规规定。

该项议案需提交股东大会审议。

特此公告！

贵州长征电气股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月二十三日

证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１２－０３０

贵州长征电气股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司２０１２年第五届董事会第六次会议于２０１２年 ８月２３日在公司会议室以现场投票表决方式召开。会议表决通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。公司拟定于２０１２年９月１０日上午９：３０召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年９月１０日上午９：３０ 时。

２、会议地点：贵州省遵义市上海路１００ 号本公司会议室。

３、会议召集人：公司董事会。

（二）会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案。

（三）出席人员资格

１、股权登记日：２０１２年９月６日

２０１２年９月６日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

（四）会议登记办法：

１、登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

２、登记时间：

２０１２年９月９日，上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

（五）其他事项：

１、联系办法：

公司地址：贵州省遵义市上海路１００ 号

联系电话：０８５２－８６２０７８８

传真：０８５２－８６５４９０３

邮政编码：５６３００２

联系人：俞男

２、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电气股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

参加会议回执

截止２０１２年 月 日，我个人（单位）持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

证券帐户： 持股数：

个人股东（签名）： 法人股东（签章）：

２０１２年 月 日

贵州长征电气股份有限公司

重大信息内部保密制度（２０１２年８月）

（经公司第五届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范贵州长征电气股份有限公司（以下简称 “本公司”） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作的负责人。董事会秘书处具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。

第四条 公司董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易所以及证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责与投资者、股东的接待、咨询（质询）以及服务工作。

第五条 公司董事会秘书处是公司唯一的信息披露管理机构。未经董事会批准或董事会秘书处同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书处审核同意， 方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的含义与范围

第八条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会或董事会秘书处尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第九条 内幕信息的范围：

（一）《中华人民共和国证券法》第七十五条第二款所列内幕信息；

（二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件；

１、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

２、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

３、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

４、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

５、公司发生重大亏损或者重大损失；

６、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

７、公司的董事、１／３以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

８、持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

９、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

１０、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

１１、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

１２、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

１３、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

１４、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

１５、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

１６、主要或者全部业务陷入停顿；

１７、对外提供重大担保；

１８、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

１９、变更会计政策、会计估计；

２０、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三）证监会认定的其他内幕信息。

第三章 内幕人员的含义与范围

第十条 内幕人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。

第十一条 内幕人员的范围：

（一）《中华人民共和国证券法》第七十四条规定的人员，包括：

１、上市公司董事、监事、高级管理人员；

２、持有上市公司 ５％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

３、上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

４、由于所任上市公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

５、证券监督管理机构的工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

６、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等。

（二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和亲属；

（四）证监会规定的其他人员。

第四章 保密制度

第十二条 各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

第十三条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十四条 公司应在中国证监会指定的披露上市公司信息的报刊或网站上进行信息披露。

第十五条 公司应保证第一时间内在证监会指定报刊或网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸或网站。

第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第十七条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前， 董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十八条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。

第十九条 有机会获取内幕信息的内幕知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。

第二十一条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕知情人员应遵守本制度，不准将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

第二十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十四条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

第二十五条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十六条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制， 不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十七条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十八条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第五章 罚则

第二十九条 内幕人员违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，可给予负有责任的有关人员处分， 包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第三十条 内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第三十二条 本制度解释权属公司董事会。

第三十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。

贵州长征电气股份有限公司独立董事

关于审议第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第六次会议审议的议案进行了认真审阅，并就以下议案发表如下独立意见：

１、关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配政策，公司董事会根据公司内部和外部等实际相关因素，制定了公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划。经过认真审阅，该议案符合股东和公司利益，独立董事对关于制定《公司未来三年股东回报规划》无异议，同意将关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案提交本次董事会审议。

贵州长征电气股份有限公司独立董事：

胡晓登 石校瑜 刘宗义

２０１２年８月２３日

贵州长征电气股份有限公司

机构调研接待管理办法

（２０１２年８月）

（经公司第五届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外接待机构调研行为，加强公司与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本规定所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。

第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所规定的其他应披露事项的相关信息。

第二章 目的和遵循原则

第四条 制定本规定的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进资本市场对公司的了解和支持。

第五条 公司接待工作遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开原则；

公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

（二）诚实守信的原则；

公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述。也不得有夸大或者贬低行为。

（三）保密原则；

公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。也不得在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息。

（四）合规披露信息原则；

公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五）高效低耗原则；

公司接待要提高工作效率，降低接待的成本。

（六）互动沟通原则。

公司将主动听取来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

第三章 责任人和从职人员素质要求

第六条 公司接待机构调研事务工作的第一负责人为公司董事长，主办人（直接责任人）为董事会秘书，董事会秘书协助董事长做好接待工作。公司董事会秘书办公室负责接待事务具体工作，由董事会秘书直接领导。董事长可以授权董事会秘书负责处理接待工作。

除本规定确认的人员或合法授权的人员外，公司其他部门和人员不参与接待工作。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方有关公司业绩、签订重大合同等提问的回答。

第七条 公司从事接待工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）熟悉公司生产经营、财务等状况，对公司有全面了解；

（二）具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识；

（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

（四）品行端正，诚实守信，具有良好的沟通和协调能力；

第四章 接待工作

第八条 原则上，公司在定期报告披露前十五日内、重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现场接待活动。公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。

第九条 公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构出席。

第十条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十一条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第十二条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，通过电话等方式进行沟通；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记，并签署承诺书。

第十四条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司董事会秘书办公室负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份证明等相关文件。公司依照相关规定合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第十五条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市公司的基础信息涉及未公开重大信息、错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第十六条 公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

第十七条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第十八条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第十九条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方及参与人签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司将及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第二十条 公司建立接待活动备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确认。至少应记载以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点；

（二）活动的详细内容；

（三） 其他内容。

第二十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十二条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。

第二十三条 公司在接待工作中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并及时进行正式披露。大信息。

第二十四条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并及时进行正式披露。

第五章 责任

第二十五条 公司接待人员及非合法授权人员违反本规定，给公司造成重大损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。

第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的，应当承担相应责任。

第六章 附则

第二十七条 本规定未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程、公司信息披露管理办法等相关规定执行；本规定如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十八条 本规定由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本规定经公司董事会审议通过之日起生效。

贵州长征电气股份有限公司

控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法

（２０１２年８月）

（经第五届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司” ）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护公司和其他股东的合法权益，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及制度性文件，结合《公司章程》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等制度的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额 ５０％以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 ５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

第三条 本办法所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条 本办法旨在规范公司控股股东、实际控制人的相关行为，防范控股股东、实际控制人凭借其控制地位，干预上市公司的独立运作，利用内幕信息进行公司股票交易，危害中小股东利益。有关控股股东、实际控制人在其他方面应遵守或注意的相关事项，参照公司的其他相关规定。

第五条 本公司控股股东、实际控制人应遵守本办法的规定。本办法中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于控股股东实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织，以及控股股东、实际控制人的配偶和子女。

第二章 控股股东、实际控制人应遵守的上市公司治理原则

第六条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第七条 控股股东、实际控制人，应当履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。

第九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十条 控股股东、实际控制人应当遵守公司《内幕信息及知情人管理制度》的规定，不得利用控股地位要求公司向其披露未公开的重大信息。

第十一条 控股股东、实际控制人在买卖股票时，应当遵守《上海交易所股票上市规则》等规定，不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实地书面回答相关问询。

第三章 控股股东、实际控制人应加强信息披露的管理

第十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告流程和披露程序等事项。

第十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，由公司予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司 ５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司及时公告。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对涉及公司的应当披露的重大信息，应当在第一时间通知公司，并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第十九条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书或证券事务代表应当于得知相关信息当天，主动向控股股东和实际控制人送达问询函，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十一条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，应当采用书面形式，控股股东、实际控制人应当积极配合，并及时、如实书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十二条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。备案由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。

第四章 附则

第二十三条 本办法由董事会制定并负责解释。

第二十四条 本办法自董事会通过之日起实施。

贵州长征电气股份有限公司

内幕交易防控考核制度

（２０１２年８月）

（经公司第五届董事会第六次会议审议通过）

第一条 为规范贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，防范内幕信息交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司内幕信息、内幕信息知情人的范围和内幕信息知情人的责任及义务以《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司内幕交易防控相关规定为准。

第三条 内幕信息知情人必须严格按照相关要求履行义务，严格保守履职过程中涉及的内幕信息，并按照要求将内幕信息及时上报公司董事会秘书处，由董事会秘书统一对外公告。

第四条 内幕交易防控工作考核原则

（一）坚持以相关法律法规规则和公司信息披露管理办法为考核依据的原则

（二）坚持公平、客观、实事求是的原则

第六条 内幕交易防控工作考核的对象包括但不限于：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司负责人等由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（三）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；

（四）敏感岗位工作人员。

第五条 防控办法：

（一）不定期对内幕信息知情人员进行防止内幕交易的相关培训；

（二）严格内幕知情人报备制度；

（三）将防范内幕交易考核与工作绩效相结合。

第七条 公司董事会针对内幕信息知情人的履责情况，组织对内幕交易防控工作的年度考核，考核评价结果分为合格、不合格两个等级。对考核结果为不合格的内幕信息知情人将视情况行政和经济处罚，情节严重的交司法机关处理。对连续两个年度考评为不合格的，予以责令辞职或免职。

第八条 发生下列情况者（包括但不限于）应当评价为不合格：

（一）利用内幕信息进行交易或委托他人交易；

（二）将内幕信息泄露给他人；

（三）内幕信息主办人员因未办理登记手续，导致外部信息使用人泄露内幕信息；

（四）未及时将内幕信息在第一时间内报董事会秘书处备案，导致公司没有按照规定及时对外披露；

（五）对外提供内幕信息时，未按照规定办理登记报备手续，导致他人将信息泄露；

（六）在主办涉及内幕信息的业务时，未如实、完整记录公告前的动议、讨论、报告、传递、编制、审议等各环节涉及的知情人；

（七）其他泄露行为，导致市场出现反应或股票价格波动的。

第九条 内幕信息知情人员应加强对直系亲属的关于防控内幕交易的宣传教育，内幕信息知情人的直系亲属的行为视同本人所为。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员直系亲属适用于本办法，一旦发现相关人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，将视情况依法依规及公司有关制度追究相关董事、监事和高级管理人员责任。

第十一条 因内幕交易产生的收益由公司收回。

第十二条 对于泄露内幕信息、从事内幕交易的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人实行问责追究，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。构成犯罪的，将移交司法机关处理。问责追究方式包括但不限于以下方式：

（一）诫勉谈话；

（二）通报批评；

（三）停职反省；

（四）经济处罚；

（五）解除劳动关系；

（六）诉讼；

（七）法律法规规定的其他方式。 以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。

第十三条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

第十四条 本办法自董事会审议通过之日起生效。

贵州长征电气股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和贵州证监局《关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知》（黔证监发【２０１２】７３号），贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司利润分配机制，加强投资者合理回报，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《贵州长征电气股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素：

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划：

１、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指根据公司章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。

３、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

４、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度分红预案，并提交公司股东大会表决通过后实施。

５、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。

６、对于报告期盈利但未提出现金分红方案的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在定期报告中披露。

７、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策此发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

８、公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。

贵州长征电气股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月２３日