证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０５６

中工国际工程股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于２０１２年８月１３日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１２年８月２４日上午１０：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事赵立志因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的１００％。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要。

《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０５８号公告。

３、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议公司２０１２年度日常关联交易调整的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０５９号公告。该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司２０１２年度中国银行综合授信额度的议案》。同意公司调整２０１２年度中国银行综合授信额度，向中国银行申请不超过５０亿元人民币免担保综合授信额度，用于开立保函、贸易融资、银行承兑汇票、流动资金贷款等业务，授信期限为自银行批准之日起一年。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度有关的文件。该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际斯里兰卡代表处的议案》。代表处名称拟定为“中工国际工程股份有限公司斯里兰卡代表处”（Ｃｈｉｎａ ＣＡＭＣ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． Ｓｒｉ Ｌａｎｋａ Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｖｅ Ｏｆｆｉｃｅ），工作范围为：工程承包项目的市场开发和执行。代表处注册和办公地点为科伦坡。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际柬埔寨代表处的议案》。代表处名称拟定为“中工国际工程股份有限公司柬埔寨代表处”（Ｃｈｉｎａ ＣＡＭＣ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． Ｃａｍｂｏｄｉａ Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｖｅ Ｏｆｆｉｃｅ），工作范围为：为执行签约项目提供全方位支持、深入开发柬埔寨市场以及建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。代表处注册和办公地点为金边。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际赞比亚代表处的议案》。代表处名称拟定为“中工国际工程股份有限公司赞比亚代表处”（Ｃｈｉｎａ ＣＡＭＣ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． Ｚａｍｂｉａ Ｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｖｅ Ｏｆｆｉｃｅ），工作范围为：开发当地工程承包市场、客户联系、信息沟通。代表处注册和办公地点为卢萨卡。

８、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０６０号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年８月２５日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０５７

中工国际工程股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于２０１２年８月１３日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１２年８月２４日下午１３：３０在公司１６层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事四名，监事刘杰因公出国，书面委托监事黄建洲出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的１００％。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。此议案将提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要。

监事会对《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要进行了审核，监事会认为：

（１）《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定。

（２）《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０５８号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司监事会

２０１２年８月２５日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０５９

中工国际工程股份有限公司

２０１２年度日常关联交易调整公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的概述

公司于２０１２年３月３１日披露了《中工国际工程股份有限公司２０１２年度日常关联交易公告》（公告号２０１２－０２８），对公司２０１２年全年预计发生的关联交易进行了公告。根据上半年关联交易完成的实际情况，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。具体为：①根据公司业务开展情况，调减从中国农业机械化科学研究院采购商品的关联交易９，０００万元，调减从中机美诺科技股份有限公司采购商品的关联交易２，２７１．２７万元，调减从中国国机重工集团有限公司采购商品的关联交易７００万元，调减从一拖国际经济贸易有限公司采购商品的关联交易５００万元，调减从天津电气传动设计研究所采购商品的关联交易１００万元，调减向上海中浦供销有限公司销售商品的关联交易１５，０００万元，调减向中汽凯瑞贸易有限公司销售商品的关联交易５，５００万元，调减从中国农业机械化科学研究院接受劳务的关联交易２５０万元；②根据公司业务开展情况，增加向甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司采购商品的关联交易９，０００万元，增加向合肥通用机械研究院采购商品的关联交易９，０００万元，增加向中国机械工业建设集团有限公司采购商品的关联交易６，０００万元，增加向中机建重工有限公司采购商品的关联交易６，０００万元，增加向现代农装科技股份有限公司采购商品的关联交易５，０００万元，增加向中国包装和食品机械总公司采购商品的关联交易３，０００万元，增加向中机十院国际工程有限公司采购商品的关联交易３，０００万元，增加向中起物料搬运工程有限公司采购商品的关联交易１，０００万元，增加向扬州捷迈锻压机械有限公司采购商品的关联交易６３５．１７万元，增加向中非重工投资有限公司采购商品的关联交易１９１万元，增加向沈阳仪表科学研究院采购商品的关联交易１３１万元，增加向中工工程机械成套有限公司采购商品的关联交易９８万元，增加从中国机械工业建设集团有限公司接受劳务的关联交易１２０，２００万元，增加从中国通用机械工程总公司接受劳务的关联交易９４，６６８万元，增加从机械工业第三设计研究院接受劳务的关联交易２，４００万元，增加从中国地质装备总公司接受劳务的关联交易３００万元，增加从中国中元国际工程公司接受劳务的关联交易１，２００万元，增加从中国机械工业集团有限公司接受劳务的关联交易１５６．０３万元，增加向中国机械工业集团有限公司及其下属公司提供劳务的关联交易１，３５０万元。预计公司２０１２年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：

上述关联交易调整经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，其他８位董事一致同意。该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对２０１２年度日常关联交易进行合理调整。

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况

（１）中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）、中国包装和食品机械总公司（以下简称“中包总公司”）、中国地质装备总公司（以下简称“中装总公司”）、中国农业机械化科学研究院（以下简称“中国农机院”）、中机美诺科技股份有限公司（以下简称“中机美诺”）、一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸”）、常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）、中国空分设备有限公司（以下简称“中国空分公司”）、中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）、机械工业第三设计研究院（以下简称“机三院”） 、中国中元国际工程公司（以下简称“中元国际”）、中国汽车工业工程公司（以下简称“中汽工程公司”）、机械工业勘察设计研究院（以下简称“机勘院”）、中国联合工程公司（以下简称“中国联合”）、中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽贸”）基本情况见２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２８号公告。

（２）新增关联人基本情况

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）注册资本人民币３２，０００万元，法定代表人张延丰，住所为甘肃省兰州市安宁区蓝科路８号，经营范围为：本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工、销售；石油石化、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装；压力容器（包括塔器、储存容器、反应容器及换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结构件、石化设备配件、食品机械、金属材料（不含贵金属）的设计、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易代理；（以上项目国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的项目须取得相应许可后经营）；《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版及国内外期刊广告的设计，制作和发布（凭有效许可证经营）。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为２６０，０２９．８６万元，净资产为１６１，３７９．０９万元，实现营业收入３５，３８４．２８万元，净利润６，３８２．９０万元。

合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）注册资本人民币８，３６０万元，法定代表人陈学东，住所为合肥长江西路８８８号，经营范围为：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。截止２０１２年６月３０日，该公司的资产总额为１２７，６００．０４万元，净资产为２１，００３．３６万元，实现营业收入３８，６６６．４８万元，净利润３１０．４８万元。

中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本人民币６７，０００万元，法定代表人刘敬桢，住所为北京市东城区王府井大街２７７号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为４２４，９００．５０万元，净资产为７４，７７１．６５万元，实现营业收入２５２，１０７．６３万元，净利润２，８２６．０２万元。

中机建重工有限公司（以下简称“中机重工”）注册资本人民币５，０００万元，法定代表人孙希社，住所为中山火炬开发区临海工业园起步区厂房Ａ栋，经营范围为：非标准设备和建设项目用金属结构的设计、安装、加工制造；大型与重型非标装备制造与组装；销售与上述钢结构相关的产品；钢结构工程技术咨询；上述钢结构来料加工；上述钢结构进出口业务；机械设备租赁。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为５４，２５２．５０万元，净资产为５，２２６．２１万元，实现营业收入５，０４９．７４４万元，净利润－２４７．５４万元。

现代农装科技股份有限公司（以下简称“现代农装”）注册资本人民币５，０００万元，法定代表人王燕飞，住所为北京市昌平区科技园区中兴路１０号Ａ２０８房间，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；销售汽车（含小轿车）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为３０５，３３３．２０万元，净资产为７０，０６７．５９万元，实现营业收入１０５，８８６．６６万元，净利润３，９９０．７６万元。

中机十院国际工程有限公司（以下简称“中机十院”）注册资本人民币２，０１５万元，法定代表人余保民，住所为北京市朝阳区德胜门外北沙滩１号，经营范围为：许可经营项目：机械零部件及设备制造（仅限分公司经营）。一般经营项目：甲级机械、建筑、环境工程设计、甲级造价咨询；甲级工程监理；工程总承包；建设工程项目管理；承包境外机械、境内国际招标工程，承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；电力、市政、轻工、冶金、纺织、建材行业的工程设计；乙级城市规划设计；一、二类压力容器设计；自有房屋出租；物业管理；机械零部件及设备研发、经销。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为１２，９５５．７３万元，净资产为６，７２０．２７万元，实现营业收入１１，３３２．６０万元，净利润４５６．００万元。

中起物料搬运工程有限公司（以下简称“中起物料”）注册资本人民币１，２５２万元，法定代表人陆大明，住所为北京市东城区雍和宫大街５２号，经营范围为：承接各类物料输送，物流仓储、搬运；索道系统项目的工程设计；工程安装、施工；工程承包；起重运输机械的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售机械电器设备；机械工业部北京起重机械研究所及其直属企业生产的：起重运输机械、架空索道；计算机系统等机电产品出口业务；本所及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；生产机电产品。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为２，８０６．３１万元，净资产为１，４５５．９３万元，实现营业收入９１９．２１万元，净利润－１２．６４万元。

扬州捷迈锻压机械有限公司（以下简称“扬州捷迈”）注册资本人民币５，２００万元，法定代表人张波，住所为邗江工业园，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：锻压机械及其生产线、其他专用机械设备及功能部件的开发、制造、销售及其技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为１９，４２３．１５万元，净资产为７，１２１．７３万元，实现营业收入５，７２２．５１万元，净利润１０８．７７万元。

中非重工投资有限公司（以下简称“中非重工”）注册资本人民币２５，０００万元，法定代表人刘继国，住所为北京市北京经济技术开发区荣华中路１５号１号楼１１０９Ｂ室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售机械设备（不含小轿车）、电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、日用品；技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为１２，２２１．２７万元，净资产为１０，４４４．６３万元，实现营业收入９，７２１．２８万元，净利润３９２．５１万元。

沈阳仪表科学研究院（以下简称“沈阳仪表”）注册资本人民币５，７９８万元，法定代表人庞士信，住所为沈阳市大东区北海街２４２号，经营范围为：传感器及系列产品、仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造、销售；技术开发转让、咨询服务。一、二类压力容器设计、制造；清洗服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计和制作印刷品广告；利用《仪表技术与传感器》、《管道技术与设备》发布广告。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为３６，７１４．４８万元，净资产为１４，６８５．４７万元，实现营业收入３，７９５．４７万元，净利润４７．６８万元。

中工工程机械成套有限公司（以下简称“中工成套”）注册资本人民币２，１１８万元，法定代表人黄晓敏，住所为北京市西城区月坛南街２６号１号楼５０７２室，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：工程机械新产品的开发、设计、生产、加工、销售；工程机械及机电工程设备成套的总包或分包、单机补套业务；工程机械配件的销售；工程机械设备的租赁和维修；汽车销售；进出口业务；主办对外经济技术展览会；举办工程机械展览；工程机械设备及机电工程设备技术咨询、技术服务、技术转让。截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额为２３，６０８．２６万元，净资产为４，９２８．８７万元，实现营业收入１７，７２８．３０万元，净利润０．４８万元。

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）注册资本人民币７１２，７０７万元，法定代表人任洪斌，住所为北京市海淀区丹棱街３号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额为１８，４８１，６５６．７万元，净资产为４，２５８，２３６．７万元，实现营业收入１０，４１７，０６６．８万元，净利润３０４，９２６．５万元。

２．与本公司的关联关系

国机重工、中包总公司、中装总公司、中国农机院、中机美诺、一拖国贸、常林股份、中国空分公司、中通公司、机三院、中元国际、中汽工程公司、机勘院、中国联合、中进汽贸与本公司的关联关系见２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２８号公告。

国机集团为公司控股股东，蓝科高新、合肥通用院、中机建设、中机重工、现代农装、中机十院、中起物料、扬州捷迈、中非重工、沈阳仪表、中工成套为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

３．关联人履约能力分析

国机重工、中包总公司、中装总公司、中国农机院、中机美诺、一拖国贸、常林股份、中国空分公司、中通公司、机三院、中元国际、中汽工程公司、机勘院、中国联合、中进汽贸履约能力分析见２０１２年３月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０２８号公告。

蓝科高新主要从事石油钻采机械、炼油化工设备、海洋与沙漠石油设备和工程、炼油化工和天然气处理及液体回收工程等业务，是我国石油与化工装备的先行者；合肥通用院是具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格的多专业综合性国家一类科研院所；中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，是住建部批准的工程施工总承包一级企业，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验；中机重工是我国成立最早的大型国有建筑施工企业之一，是重型钢结构与重型装备加工出口基地；现代农装是从事现代农业装备研发、生产和经营的高新技术企业，通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，为中关村科技园区信用ＡＡＺＣ级企业，聚集了一大批从事现代农业装备和加工机械领域产品研究开发的创新型技术专家和专业人才；中机十院是国家甲级综合性设计研究单位，持有国家颁发的机械工程设计、建筑工程设计、项目管理与工程总承包，工程咨询、工程监理、工程造价、环境污染防治等甲级资质证书；中起物料主要承包港口、矿山等物料装卸搬运系统、自动化仓储／柔性输送系统、架空索道系统等成套装备的研究开发、工程设计制造和安装施工的“交钥匙工程”；扬州捷迈是以研发、生产大型高档通用和专用闭式机械压力机及生产线，各种液压机及生产线和其它专用机械设备及功能部件为主的国家高新技术企业，是科学技术部认定的“国家火炬计划邗江数控金属板材加工设备产业基地骨干企业”；中非重工是由中非发展基金有限公司和中国一拖集团有限公司共同出资发起，是一家集在非洲直接投资、组装、销售、服务和一般对非贸易为一体的综合性公司；沈阳仪表是始建于１９６１年的国家级科研院所，是全国仪器仪表元器件和仪表工艺的归口单位，传感器、变送器、智能仪表及测试系统成套技术等在国内处于领先地位；中工成套是经国家批准的甲级机电设备成套单位，主要致力于向国外用户提供先进的工程机械单机及成套设备等业务，与国内外工程机械行业的著名厂商及科研机构有着广泛密切的联系。上述公司经营活动正常，具备履约能力。

４．与关联人进行的各类日常关联交易总额

预计公司与中机建设２０１２年的日常关联交易总额不超过１２６，２００万元；预计公司与中通公司２０１２年的日常关联交易总额不超过９５，３００万元；预计公司与中国农机院２０１２年的日常关联交易总额不超过２３，８３４万元；预计公司与蓝科高新２０１２年的日常关联交易总额不超过９，０００万元；预计公司与合肥通用院２０１２年的日常关联交易总额不超过９，０００万元；预计公司与中装总公司２０１２年的日常关联交易总额不超过６，７７９．５１万元；预计公司与国机重工２０１２年的日常关联交易总额不超过６，０５６．６９万元；预计公司与中机重工２０１２年的日常关联交易总额不超过６，０００万元；预计公司与中包总公司２０１２年的日常关联交易总额不超过５，０３３．４６万元；预计公司与现代农装２０１２年的日常关联交易总额不超过５，０００万元；预计公司与机三院２０１２年的日常关联交易总额不超过４，１００．３０万元；预计公司与中机十院２０１２年的日常关联交易总额不超过３，０００万元；预计公司与中机美诺２０１２年的日常关联交易总额不超过２，２２８．７３万元；预计公司与中元国际２０１２年的日常关联交易总额不超过２，２００万元；预计公司与中汽工程公司２０１２年的日常关联交易总额不超过２，０００万元；预计公司与一拖国贸２０１２年的日常关联交易总额不超过１，１０４．５５万元；预计公司与中起物料２０１２年的日常关联交易总额不超过１，０００万元；预计公司与机勘院２０１２年的日常关联交易总额不超过８６０万元；预计公司与扬州捷迈２０１２年的日常关联交易总额不超过６３５．１７万元；预计公司与常林股份２０１２年的日常关联交易总额不超过３６５万元；预计公司与中国联合２０１２年的日常关联交易总额不超过２２５．５０万元；预计公司与中非重工２０１２年的日常关联交易总额不超过１９１万元；预计公司与国机集团２０１２年的日常关联交易总额不超过１５６．０３万元；预计公司与中进汽贸２０１２年的日常关联交易总额不超过１３８．６０万元；预计公司与中国空分公司２０１２年的日常关联交易总额不超过１３６万元；预计公司与沈阳仪表２０１２年的日常关联交易总额不超过１３１万元；预计公司与中工成套２０１２年的日常关联交易总额不超过９８万元；预计公司与国机集团下属公司２０１２年的提供劳务日常关联交易总额不超过１，３５０万元。即，公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其直接或间接控制的关联方２０１２年的日常关联交易总额不超过３１２，１２３．５４万元。

三、关联交易主要内容

１．定价政策和定价依据

（１）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（２）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

（３）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

２．关联交易协议签署情况

（１）公司于２０１２年１月１２日与机勘院签署了接受劳务的合同，合同价格为８６０．０５万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（２）公司于２０１２年１月２３日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为１，０５４万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（３）公司于２０１２年２月５日与中工成套签署了采购商品的合同，合同价格为１２２．２５万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（４）公司于２０１２年２月２３日与中装总公司签署了采购商品的合同，合同价格为９０８．７３万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（５）公司于２０１２年３月３１日与国机重工签署了采购商品的合同，合同价格为２，２２９．３８万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（６）公司于２０１２年４月１日与中机美诺签署了采购商品的合同，合同价格为１５３．７３万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（７）公司于２０１２年４月５日与中国农机院签署了采购商品的合同，合同价格为９９３．６０万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（８）公司于２０１２年５月３日与中元国际签署了接受劳务的合同，合同价格为５７７．５０万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（９）公司于２０１２年５月１６日与中装总公司签署了采购商品的合同，合同价格为９８７．５５万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１０）公司于２０１２年５月１７日与现代农装签署了采购商品的合同，合同价格为３６４．２６万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１１）公司于２０１２年５月２１日与沈阳仪表签署了采购商品的合同，合同价格为２１６．３４万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１２）公司于２０１２年６月６日与中机美诺签署了采购商品的合同，合同价格为５７５万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１３）公司于２０１２年６月１５日与中国农机院签署了采购商品的合同，合同价格为４８９．５６万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１４）公司于２０１２年６月２１日与中汽工程公司签署了接受劳务的合同，合同价格为２００万元。合同自双方签字盖章之日起生效，项目质保期结束后且双方结清所有应付和应赔款项后合同终止。

（１５）公司于２０１２年７月２０日与中国农机院（执行单位为中包总公司）签署了采购商品的合同，合同价格为１，８９６．０７万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１６）公司于２０１２年７月２３日与扬州捷迈签署了采购商品的合同，合同价格为６３５．１７万元。合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１７）公司于２０１２年７月２５日与国机重工签署了采购商品的合同，合同价格为５６６．８６万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１８）公司于２０１２年８月７日与中非重工签署了采购商品的合同，合同价格为１９１．３６万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（１９）公司于２０１２年８月８日与中装总公司签署了接受劳务的合同，合同价格为８７２．５１万元。合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、接受及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事在董事会审议上述关联交易调整议案前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易调整议案提交董事会审议。

独立董事认为，公司对２０１２年度日常关联交易的调整是根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

１．中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

２．独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年８月２５日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０６０

关于召开中工国际工程股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年９月１４日（星期五）上午９：３０

３、会议地点：北京市海淀区丹棱街３号

４、会议召开方式：现场表决方式

二、会议审议事项

１、关于《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案；

２、关于修订《中工国际工程股份有限公司章程》的议案；

３、关于修订《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

４、关于修订《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案；

５、关于修订《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

６、关于公司２０１２年度日常关联交易调整的议案；

７、关于调整公司２０１２年度中国银行综合授信额度的议案。

以上议案的具体内容详见２０１２年７月２８日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第十八次会议决议公告、２０１２年８月２５日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第四届董事会第十九次会议决议公告、第四届监事会第十次会议决议公告、２０１２年度日常关联交易调整公告。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，为充分听取中小股东的意见，了解投资者诉求，现就公司股东回报规划及现金分红政策方面等事项向投资者征求意见。本次征求意见日期为２０１２年８月２７日－２０１２年９月１０日，投资者可将意见通过“五、其他”中的“会议联系方式”以文字方式反馈至公司董事会办公室，投资者向公司提交反馈意见时，请提供姓名、身份证号码及股东账号。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年９月７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１２年９月１１日１６：３０前送达或传真至董事会办公室）。

２、登记时间：２０１２年９月１０日至９月１１日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

３、登记地点：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）。

五、其他

１、会议联系方式：

联系人：孟宁 徐倩

电话：０１０－８２６８８６５３，８２６８８４０５

传真：０１０－８２６８８６５５

地址：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年８月２５日附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

３、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：２０１２年９月 日