证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：华泰联合证券有限责任公司

  签署日期：二〇一二年八月

  公司声明

  本现金及发行股份购买资产报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资产的简要情况，并不包括《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  中山华帝燃具股份有限公司

  查阅地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路１号

  查阅电话：０７６０－２２１３９８８８－８６１１

  传真：０７６０－２２１３９８８８－８６１３

  联系人：董事会秘书 吴刚

  重大事项提示

  公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  １、本次交易方案概述：华帝股份拟通过向特定对象奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫１００％股权，其中发行股份４２，０００，０００股，支付现金４８，６２０，０００．００元，同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１２０，０００，０００．００元，不超过本次交易总额的２５％。本次交易构成重大资产重组，属于关联交易。

  华帝股份本次募集配套资金以现金及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。

  ２、交易合同的签署及生效：华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，约定：协议经双方签字加盖公章并经华帝股份董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后立即生效。

  ３、标的资产的交易价格：本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为百得厨卫的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，百得厨卫１００％股权评估值为３８１，１９１，７００．００元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，百得厨卫１００％股权作价３８０，０００，０００．００元。

  ４、交易对价的支付及定价方式：华帝股份向奋进投资发行４２，０００，０００股，同时向奋进投资支付现金４８，６２０，０００．００元。

  发行股份的价格为７．８９元／股（不低于华帝股份审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日均价７．５０元／股），该发行价格尚需华帝股份股东大会审议批准。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变动。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．７５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过１５，０００，０００股。

  本次交易完成后，华帝股份总股本不超过３０２，６３３，３８８股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  ５、本次发行股份的锁定安排：奋进投资承诺，“除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结束之日起３６个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。”

  向其他特定投资者发行股份数量不超过１５，０００，０００股，其认购的股份自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。

  ６、交易对方的补偿承诺：交易对方奋进投资承诺，百得厨卫２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３，８０９万元、４，１８０万元和４，３９３万元。

  本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。

  ７、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。

  ８、本次交易方案实施需履行的审批程序

  根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ９、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

  （１）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产百得厨卫１００％股权的评估值为３８１，１９１，７００．００元，增值率为６３．８３％，增值原因详见“第四章 交易标的基本情况／九、百得厨卫１００％股权评估情况／（三）两种评估结果的差异及其原因”。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

  （２）盈利预测风险

  本报告书中“第十章 财务会计信息”包含了标的公司和本次交易后公司２０１２年度、２０１３年度的盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

  （３）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在华帝股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果百得厨卫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华帝股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和百得厨卫在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥百得厨卫的研发技术、成本控制和销售布局中的优势，保持百得厨卫的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （４）宏观调控风险

  ２０１２年以来，受经济低迷、房地产调控等因素影响，吸油烟机、燃气灶、热水器等主要厨电产品销售额均出现不同程度的下跌。经济低迷及国家对房地产调控的持续时间和影响程度具有不确定性，提醒投资者注意风险。

  １０、除上述风险因素外，本公司在此向投资者特别提示如下风险：

  （１）收购整合风险

  本次交易完成后百得厨卫将成为本公司的全资子公司，华帝股份将与百得厨卫在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于华帝股份此前未进行过行业整合，因此华帝股份与百得厨卫之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：

  ①公司董事会将选派相关人员担任百得厨卫董事会成员，以把握和指导百得厨卫的经营计划和业务方向。

  ②保持百得厨卫管理团队的稳定，维持百得厨卫目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

  ③将百得厨卫的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对百得厨卫业务资源和经营状况的掌握。

  ④将百得厨卫的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范百得厨卫的运营、财务风险。

  （２）人才流失风险

  百得厨卫拥有一支专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，百得厨卫的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保证百得厨卫员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将和百得厨卫共同努力改善员工待遇和工作环境。

  （３）经营模式风险

  百得厨卫在国内通过自有品牌与ＯＥＭ的方式实现销售，海外销售多是通过ＯＤＭ模式实现。如果主要客户发生不利变化，将对公司业务发展产生不利影响。百得厨卫国内ＯＥＭ主要是与华帝股份、万家乐等行业知名品牌企业合作，海外ＯＤＭ客户资源分散在不同的地区，主要市场在俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区。本次交易完成后，百得厨卫成为华帝股份的全资子公司，其与华帝股份的ＯＥＭ业务不会受到影响，百得厨卫同时将利用双方共有的销售渠道，提高在三、四级市场的占有率，并继续大力拓展海外客户。

  （４）原材料价格波动风险

  燃气具及相关配套产品的主要原材料为钢材、铜材、铝材等，原材料的价格主要随着市场供求关系的变化而随之波动。如果原材料价格出现较大波动，则其成本控制难度加大，且产品价格的调整通常滞后于原材料价格变动，可能对百得厨卫未来的盈利能力产生一定的影响。

  （５）汇率风险

  百得厨卫产品主要出口到俄罗斯、印度、美国、南美洲、东南亚、欧洲等国家和地区，报告期内百得厨卫出口收入占营业收入的平均比例为４１％，这些业务主要以美元结算，汇率的波动将对百得厨卫的经营业绩产生一定的影响。

  （６）技术风险

  百得厨卫拥有２４项实用新型专利和４９项外观设计专利，专业技术优势使百得厨卫多年来在行业经营中处于优势地位。如果百得厨卫无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响其盈利能力。本次交易完成后，百得厨卫将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提高产品开发技术。

  （７）标的公司资产抵押风险

  作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，百得厨卫的土地、房屋处于抵押状态。土地使用权、房屋所有权的抵押对百得厨卫的日常经营无实质性影响，但若百得厨卫未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押权人处置的风险。公司将密切关注百得厨卫的日常经营，督促其按时还款。

  百得厨卫的资产抵押情况详见“第四章 交易标的基本情况／七、百得厨卫主营业务发展情况／（九）百得厨卫生产经营用主要资产情况”。

  （８）税收优惠政策变动的风险

  在报告期内，百得厨卫享受增值税出口退税的税收优惠，若享受的税收优惠政策发生变动，将会对其经营业绩构成一定影响。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）成为行业领先者是公司的长期发展规划

  ２００４年９月，凭借领先的行业地位，华帝股份成功上市，获得了资本市场的认可。上市以后，凭借资本市场的支持，华帝股份不断开发符合市场需求的节能环保产品，行业领先地位得到进一步强化。作为中国厨电产品的专业制造商，华帝股份期望通过行业整合进一步增强自己的市场地位，提高市场占有率。

  （二）国内厨电行业的市场结构

  国内厨电行业经过多年的发展已经较为成熟，但由于行业的进入门槛较低，行业内涉足厨卫电器生产的企业达上千家，竞争激烈。厨电市场不同品牌的企业市场定位不同，重点市场区域不同；产品呈现高低端分化现象，一、二级城市的消费者追求产品品牌、品质和时尚，而三、四级城市的消费者首要考虑的仍然是价格因素。

  国内厨电行业几大知名品牌制造商主要集中在一、二级市场，较少涉足三、四级市场。随着城镇化进程的加快，居民收入水平的提高，消费者消费能力的增强，知名品牌制造商已开始进入三、四级市场，知名品牌厨电企业要想迅速占领和扩大三、四级市场的份额，收购和整合定位于三、四级市场的同行业企业是一种较为直接的选择。

  （三）华帝股份与百得厨卫具有较强的互补、协同性

  本次交易标的百得厨卫属于厨电行业，主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器、消毒柜和烤箱等厨卫产品的生产和销售，主要产品定位于三、四级市场和海外市场。标的公司与华帝股份具有较强的互补、协同性。

  １、华帝股份和百得厨卫现有业务及产品结构

  （１）华帝股份现有业务及产品结构

  本公司主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具等产品。公司产品已形成灶具、热水器、抽油烟机、消毒柜、橱柜等系列产品为主的５００多个品种。

  （２）百得厨卫现有业务及产品结构

  百得厨卫主要从事燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器、电热水器和烤箱等厨电产品的研发、生产和销售。目前已拥有燃气灶具、吸油烟机、燃气热水器等产品为主的１００多个品种。

  本次交易完成后，公司的产品结构将更加完善，产品线将全面覆盖高端、中端和低端。

  ２、华帝股份和百得厨卫的市场定位、销售渠道

  （１）华帝股份的市场定位、销售渠道

  公司产品定位于中高端，在国内一、二级市场销售渠道建设较为完善，主要通过公司自有销售渠道和大型家电卖场进行销售。截止本报告书出具日，华帝股份拥有２５７家一级经销商、２０８８家专卖店、１０８家生活体验馆，国美、苏宁门店的进店率分别为６４．７０％、６０．５１％。公司同时积极开拓海外销售渠道，海外销售收入占收入总额的５％左右。

  （２）百得厨卫的市场定位、销售渠道

  百得厨卫的产品定位于中低端，在国内三、四级市场销售渠道建设较为完善；海外销售业绩突出。在三、四级市场中，百得厨卫具有多年运营经验，截止本报告书出具日，拥有１７９家一级经销商、６５２家专卖店；百得厨卫的海外销售收入占收入总额的４０％以上。

  本次交易完成后，公司将在国内拥有４００多家一级经销商、近３０００家左右的门店、专卖店，终端销售网点达到行业前列，公司的市场占有率提高，市场地位得到进一步加强；同时，能够增加公司出口销售收入，出口销售收入合计金额将达到４亿元以上，占公司收入总额的１６％左右。

  ３、华帝股份和百得厨卫的管理团队和运营经验

  （１）华帝股份的管理团队和运营经验

  华帝股份上市以来，管理团队一直比较稳定，管理经验、品牌运作经验丰富。２００５年“华帝”品牌成为中国驰名商标。公司先后成为“北京２００８年奥运会燃气具独家供应商”、“新加坡首届亚洲青少年运动会厨具赞助商”、“第十一届全运会厨卫赞助商暨火炬指定提供商”、“香港２００９年东亚运动会燃气具独家供应商”、“广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商”、“中华人民共和国第七届城市运动会指定火炬供应商”、“第２６ 届世界大学生夏季运动会火炬燃气具及火炬类供应商”、“２０１１世界大运会火炬传递技术支持合作伙伴”。２０１１年，公司技术中心被认定为国家企业技术中心。公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商和服务商，“ｖａｔｔｉ華帝”品牌正在走向国际。

  （２）百得厨卫的管理团队和运营经验

  百得厨卫管理团队具有多年管理经验，２００９年“百得”品牌成为中国驰名商标。百得厨卫已经建立了先进的生产模式，其制造系统能够根据销售部门的需求，采取“订单式生产”与“库存式生产”相结合、“大批量生产”与“小批量生产”相结合的生产模式，科学编排生产计划、灵活组织生产，满足准时交货和快速调整的需求，减少无效库存及呆滞库存，减少资金占用。

  本次交易完成后，百得厨卫将纳入华帝股份的体系中，通过融入华帝股份的管理经验、品牌运作经验，可以发挥百得厨卫的优势，提高华帝股份的销售规模，提高市场占有率。

  ４、华帝股份和百得厨卫的企业文化

  企业并购完成只是并购目的实现的开始，最终能否实现并购战略，很大程度上取决于文化融合是否成功。华帝股份和百得厨卫同处于中山市，企业位置临近，华帝股份和百得厨卫的控股股东、多数高级管理人员都有相近的教育、语言、管理经验背景，企业文化类似；收购前两家公司就有较为稳定、密切的合作关系，交易双方相互之间比较熟悉对方的管理层经营风格。这使得本次收购完成后，两家公司的企业文化融合较为容易实现。

  （四）关联交易的存在

  奋进投资在本次交易前与上市公司存在关联关系，标的公司百得厨卫是奋进投资全资控股的子公司，部分业务系为华帝股份提供代工生产服务，构成关联交易。华帝股份与百得厨卫实际发生的商品采购关联交易金额２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年度分别为３７，４５３，９５１．５７元、２２９，３３９，６３１．９１元、１０８，２２６，３１９．１７元。

  公司和百得厨卫之间的关联交易已经履行了相应的决策程序，价格公允。通过本次交易，关联交易将减少，能够更好地保护公司和中小投资者的合法权益。

  （五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。华帝股份作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

  借助资本市场手段，华帝股份希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络的目的，实现公司的跨越式发展。百得厨卫作为行业内中低端产品的主要生产商，并购百得厨卫符合华帝股份的发展战略。

  综上所述，通过本次收购，双方可以利用其原有的业务关系和销售渠道，相互促进业务发展，增加上市公司的产品线及市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入。双方国内、海外销售渠道都将得到有效扩充，产品种类和系列将更加齐全。基于双方品牌的影响力和产品质量的稳定性，华帝股份将会形成遍布国内各省市的多级市场格局，各级市场的份额都将有所扩大；海外销售渠道的区域、合作客户、外销产品种类也将有所增加。上市公司的盈利能力将得到进一步增强，可持续发展能力和核心竞争力也将有所加强。

  二、本次交易的目的

  （一）做大公司主业，增强公司综合实力

  华帝股份作为厨电行业的先锋，在一、二级市场处于领先地位，经过二十年的发展，尤其是公司上市之后的迅速发展，公司在厨电行业的市场地位已稳居前列。为了实现公司长远的战略目标，公司需要不断扩大业务规模。本次收购百得厨卫１００％股权的交易完成后，百得厨卫将成为公司的全资子公司，可以增加公司营业收入和利润，做大、做强公司主业。

  （二）优化产品和市场结构，搭建多级市场布局

  近年来，公司不断加大全国市场的开拓力度，销售市场已逐步拓展到直辖市、全国各省会城市、其他经济发达的城市，一、二级市场优势较为明显，但公司主要产品都是中高端产品，符合三、四级市场消费者需求的产品种类较少。为进一步拓展三、四级市场，提高市场覆盖率，公司亟需丰富中低端产品线。本次交易完成后，百得厨卫的产品可以丰富公司的产品结构，快速实现公司产品和市场的全面覆盖，搭建多级市场布局。

  （三）发挥协同效应

  目前公司和百得厨卫经营状况良好，在不同层级的市场上均具有一定的市场竞争力。华帝股份拥有领先的市场地位和较高的品牌认可度；百得厨卫在产品种类、产品结构、产品档次等方面与公司具有较强的互补性，在成本管理、质量控制、三四级市场的业务开发、海外销售等方面都具有丰富的经验和明显的优势。两者通过互补协作，能够充分发挥协同效应。本次交易完成后，在产品结构、销售渠道、成本管理、质量控制、人力资源等方面提升了公司的竞争力。

  （四）减少关联交易

  ２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年度华帝股份与百得厨卫的商品采购关联交易占公司同类业务比例的分别为４．５３％、１７．４７％、１３．４１％，主要是百得厨卫为华帝股份提供的代工生产服务。本次交易将消除上市公司与百得厨卫之间的关联交易，有利于减少上市公司的关联交易。

  三、本次交易的决策过程

  １、２０１２年７月１６日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

  ２、２０１２年８月５日，奋进投资股东会作出决议，同意华帝股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。

  ３、２０１２年８月６日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

  ４、２０１２年８月６日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等议案，并于２０１２年８月８日公告。

  ５、２０１２年８月２４日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

  ６、２０１２年８月２４日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《现金及发行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。

  四、交易对方、交易标的及交易价格

  本次交易对方：奋进投资；向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易标的：奋进投资持有的百得厨卫１００％股权。

  本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。以２０１２年６月３０日为基准日，百得厨卫１００％股权的评估值为３８１，１９１，７００．００元。根据公司与交易对方签署的协议，百得厨卫１００％股权作价３８０，０００，０００．００元。

  五、本次交易构成关联交易

  潘权枝先生是上市公司控股股东九洲实业的实际控制人之一。百得厨卫为奋进投资全资子公司，奋进投资共有五名股东，分别为潘叶江、潘锦枝、潘垣枝、潘浩标、何伯荣。潘权枝先生与潘叶江先生是父子关系，与潘锦枝先生、潘垣枝先生为兄弟关系；与潘浩标先生、何伯荣先生无关联关系。

  依据《上市规则》，奋进投资、百得厨卫与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成上市公司重大资产重组

  根据华帝股份、百得厨卫２０１１年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

  单位：元

  注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算百得厨卫（交易价格）／华帝股份的比例时，百得厨卫的资产总额、营业收入以经审计的财务数据为准，资产净额以交易价格为准。

  根据《重组管理办法》和上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。本次交易采取现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，华帝股份总股本２４５，６３３，３８８股，控股股东九洲实业持有公司６２，０９４，８２４股股份，占公司总股本的２５．２８％。

  本次交易中，公司向奋进投资发行股份４２，０００，０００股，本次交易完成后，九洲实业仍是华帝股份的控股股东本次交易不会导致上市公司控制权变化。向不超过１０名其他特定投资者发行的股份后，仍不会导致上市公司控制权的变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）股份公司设立时的股权结构

  （下转B18版）