证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"电广传媒"）于2012年7月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》（证监许可【2012】890号），核准湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"电广传媒"）以新增股份55,100,915股股份（因2011年度权益分派，新增股份数已调整为121,917,388股）吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称"惠心公司"）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称"惠德公司"）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称"惠悦公司"）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称"惠润公司"）。

  本次重大资产重组发行/换股的基准价格为25.67元/股。2011年7月21日，实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），扣除2010年度分红0.075元/股，本次重大资产重组的发行/换股价格调整为25.60元/股。2012年7月13日，电广传媒实施2011年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2011年度权益分派后，本次重大资产重组发行/换股股份价格调整为11.57元/股，本次发行/换股数量的调整为121,917,388股。具体内容详见2012年8月21日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《湖南电广传媒股份有限公司关于实施2011年度权益分派方案后调整换股吸收合并发行/换股价格和数量的公告》。

  一、资产过户或交付、相关债权债务处理情况

  （一）相关资产过户或交付情况

  1、货币资金等流动资产交付情况

  经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资产只有货币资金，四家公司已将账面货币资金余额617.25万元转入电广传媒账户，货币资金等流动资产已经办理完毕交接手续。

  2、长期股权投资等非流动资产交付情况

  惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司非流动资产为其持有的长期股权投资，分别为湖南有线电视网络（集团）股份有限公司及33家市（州）县（区）有线网络公司的股权。上述股权已全部过户到电广传媒名下，并办理了工商变更和股份登记变更手续。

  （二）相关债权债务处理情况

  2012年2月29日电广传媒2012年第一次临时股东大会就本次换股吸收合并事项作出决议后，电广传媒已于2012年3月2日在《湖南日报》上向其债权人公告了本次换股吸收合并事项。惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已于2012年3月2日在《湖南日报》上分别向其债权人公告了本次换股吸收合并事项。

  此外，2012年3月2日电广传媒已在中国货币网和中国债券网向其债权人公告了本次换股吸收合并事项。

  截至目前，债权人要求提前清偿债务或者提供担保请求权的法定期限已届满，而在法定期限届满前，并无债权人就其债务处理事宜行使权利。

  经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司无债权类资产。

  截至本公告日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及债权债务全部移交给电广传媒，双方交接手续已经办妥。

  目前，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成工商注销登记。

  二、验资情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对电广传媒本次换股吸收合并的验资事项进行了审验，于2012年8月23日出具了天健验字【2012】2-28号《验资报告》。经审验，截至2012年8月20日止，电广传媒已收到耒阳市广播电视台等97家股东缴纳的新增注册资本(实收股本)人民币壹亿贰仟壹佰玖拾壹万柒仟叁佰捌拾捌元(￥121,917,388.00元)，出资者均系以股权出资。截至2012年8月20日止，变更后的注册资本人民币1,015,949,879.00元，累计实收股本人民币1,015,949,879.00元。

  三、后续事项

  1、电广传媒本次换股吸收合并中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记并在深交所申请上市。

  2、电广传媒尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

  四、中介机构的结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为，标的资产的转移已按《吸收合并协议》如期实施，标的资产已合法过户至电广传媒，交割过程符合相关法律法规的规定；就核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对电广传媒不构成重大法律风险；97家局方股东、湖南广播电视台和湖南广播电视产业中心须按照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务。

  电广传媒本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）公司律师意见

  1、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权,依法可以实施；

  2、本次交易所涉及的股权资产已过户至电广传媒，相关工商变更登记手续已履行完毕，交割过程符合相关法律法规的规定；

  3、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍,在交易各方按照其签署的 相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对电广传媒不存在重大法律风险；

  4、本次吸收合并的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  五、备查文件

  1、《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》

  2、《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2012年8月24日