证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第二十一次会议，于２０１２年８月２３日采用传真表决方式召开，应参会董事９名，实到董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以传真方式进行了投票表决。

  经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

  １、湖北美尔雅股份有限公司２０１２年半年度报告及摘要；

  此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》。

  ２、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百六十三条内容修改如下：

  公司章程原文：

  第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红；

  （三）对于报告期内盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修改为：

  第一百六十三条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

  公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

  公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

  公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本议案需经股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  ３、关于《未来三年（２０１２－２０１４ 年度）股东回报规划》的议案

  此项议案表决情况为：９票赞成，０票反对，０票弃权，通过本议案。

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十四日