证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

２．国贸香港营业执照复印件和最近一期的财务报表。

特此公告。

中国铝业股份有限公司

董事会

２０１２年８月２４日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３４

中国铝业股份有限公司

关于与中铝财务有限责任公司续签

金融服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１．中国铝业股份有限公司（“本公司”）拟与中铝财务有限责任公司（“中铝财务公司”）续签《金融服务协议》，中铝财务公司同意按协议规定的条款及条件，向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

２．由于中铝财务公司是本公司控股股东中国铝业公司（“中铝公司”）的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝财务公司续签金融服务协议的相关交易构成关联交易。

３．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

４．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议决议。

一、关联交易概述

本公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》。根据《金融服务协议》，中铝财务公司向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

中铝财务公司属本公司控股股东中铝公司的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝财务公司属于受同一法人控制的关联方，本次交易构成关联交易。

２０１２年８月２４日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议决议。

二、关联方介绍

中铝财务公司是本公司的控股股东中铝公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

中铝财务公司系经银监会批准由中铝公司投资组建的非银行金融机构，于２０１１年６月依法注册成立，中铝公司持有其１００％的股权；法定代表人为熊维平；注册资本人民币１５亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街６２号７层。２０１１年６月２２日，中铝财务公司正式获得中国银监会开业批复（银监复［２０１１］１９９号），并于２０１１年６月２７日正式开业。

中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

三、关联交易的主要内容

（一）合作原则

１．根据《金融服务协议》，本公司（包括本公司合并范围内的相关子公司）与中铝财务公司之间的合作为非独家的合作，本公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

２．本公司与中铝财务公司应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

（二）服务内容及服务金额上限

１．存款服务

（１）中铝财务公司就本公司之存款而应付之存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类存款的存款利率。

（２）在《金融服务协议》有效期内，本公司于中铝财务公司结算账户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币５０亿元。

２．信贷服务

（１）中铝财务公司向本公司提供之贷款利率，将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限；除符合前述条件外，应等于或低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类贷款的贷款利率及等于或低于同期中国国内主要商业银行同类贷款利率，以较低者为准。

（２）中铝财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

（３）在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为本公司提供日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币１００亿元。

３．其他金融服务

（１）其他金融服务包括：

Ｉ．结算服务：中铝财务公司将按本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

ＩＩ．中铝财务公司可以根据本公司的指示及要求为本公司提供其经营范围内的其他金融服务。

（２）中铝财务公司将免费为本公司提供上述结算服务。

（３）中铝财务公司向本公司提供上述其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银监会就该类服务规定的收费标准，且将不高于国内主要商业银行就同种类金融服务所收取的费用或中铝财务公司向中铝公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在金融服务协议有效期内，中铝财务公司为本公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币５，０００万元／年。

（三）中铝财务公司的承诺及风险控制

１．中铝财务公司承诺其于任何时候向本公司提供金融财务服务的条件，均不逊于其为中铝公司及其集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向本公司提供同种类金融服务的条件。

２．中铝财务公司保证其所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

３．中铝财务公司承诺出现以下情形之一时，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（１）发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

（２）发生影响或者可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（３）中铝财务公司股东对其负债逾期６个月以上未偿还；

（４）中铝财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

（５）中铝财务公司出现被中国银监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

（６）其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项。

（四）协议期限

《金融服务协议》将于订约双方有权签字人签署并加盖公章，经各自有权机构批准后生效，有效期为三年。

四、本次交易对上市公司的影响

中铝财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且中铝财务公司的客户仅限于本公司、中铝公司及其集团成员单位，因此中铝财务公司面临着较低的风险水平。

中铝财务公司为本公司办理存款、信贷及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务，且不逊于中铝财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

五、独立董事的独立意见

本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

１．本次交易适应公司业务发展需求，属于本公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；

２．本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；

３．本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

六、备查文件

１．本公司第四届第二十九次董事会会议决议公告；

２．独立董事的独立意见；

３．中铝财务公司营业执照复印件；

４．中铝财务公司金融许可证复印件；

５． 《金融服务协议》。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３５

中国铝业股份有限公司

重续持续关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

Ｉ． 背景

本公司与中铝公司、西南铝业及中铝置业现有持续关联交易将于二零一二年十二月三十一日到期。本公司预期与中铝公司、西南铝业及中铝置业重续现有持续关联交易，从而令各持续关联交易的下一期限（土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外）为自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止，为期三年。

ＩＩ． 现有持续关联交易

（Ａ）社会和生活后勤服务供应协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方）

本公司（作为接受方）

现有期限：根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：

（ｉ） 社会福利服务：公众保安及防火服务、教育及培训、学校、医院及卫生、文化及体育教育、报纸及杂志出版、广播、印刷及其他服务；及

（ｉｉ）后勤服务：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所及幼儿园、疗养院、饭堂、宾馆、办公室、公共交通、退休管理及其他服务。

价格厘定：服务按（ｉ）国家规定价格；（ｉｉ）若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；及（ｉｉｉ）若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及（ｉｖ）若以上各项均无，则按合同价格提供。

付款方式： 按月付款

（Ｂ）产品和服务互供总协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方及接受方）

本公司（作为提供方及接受方）

现有期限： 根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质： （Ａ）中铝公司向本公司提供产品及配套服务：

（ｉ） 产品：碳素环、碳素制品、水泥、煤炭、氧气、瓶装水、蒸气、防火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、炉渣、组装铝及其他类似产品；

（ｉｉ）运输及装卸服务：汽车运输、装卸服务、铁路运输及其他装卸服务；及

（ｉｉｉ）配套服务及辅助生产服务：通讯、维修、加工及制造、质检、项目建设、环保、道路维修及其他类似服务。

（Ｂ）本公司向中铝公司提供产品及配套服务：

（ｉ） 产品：氧化铝、原铝、废料、石油焦及其他类似产品

（ｉｉ）配套服务及辅助生产服务：供电、供气、供热和供水、维修、测量、质检、配件、生产运输、蒸汽及其他类似服务

价格厘定： 与社会和生活后勤服务供应协议相同

付款方式： 货到付款

（Ｃ）矿石供应协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方）

本公司（作为接受方）

现有期限：根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：供应铝土矿及石灰石；于达到本公司铝土矿和石灰石要求前，中铝公司无权向任何第三方提供铝土矿和石灰石

价格厘定：（１）中铝公司自身开采业务所提供的铝土矿及石灰石，价格为提供相同业务的合理成本，再加不超过该等合理成本的５％（价格及人工成本上升之余地）；

（２） 合营矿所提供的铝土矿及石灰石，价格为中铝公司向有关第三方支付的合同价格。

付款方式： 货到付款

（Ｄ）工程设计、施工和监理服务供应协议

首次协议日期：二零零一年十一月五日

最近一次补充协议日期：二零零九年十一月三十日

订约方： 中铝公司（作为提供方及接收方）

本公司（作为接受方及提供方）

现有期限：根据上次重续协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：冶金工程设计、施工及监理服务

价格厘定：国家指导价格，若无国家指导价格，则按市价

付款方式：提供服务前支付１０－２０％；于提供服务期间至多付款７０％，成功提供服务后支付１０－２０％

（Ｅ）土地使用权租赁合同

日期：二零零一年十一月五日

订约方：中铝公司（作为业主）

本公司（作为承租方）

期限：五十年，于二零五一年六月三十日届满

诚如当时之独立财务顾问大福融资有限公司日期为二零零六年十二月二十七日致独立董事委员会及独立股东有关若干持续关联交易的意见函件（“大福函件”）早前所披露，土地的较长租赁期符合本公司及独立股东的利益，能减少因重置而对本集团的生产和业务运作造成的障碍，基于：（ｉ）租赁土地及于其上兴建的设施规模；及（ｉｉ）兴建新生产厂房及相关设施所花费的资源考虑。董事认为，有关年期就同类合同而言属正常商业惯例。

房地产： ４７０块（幅）土地，总面积约６，１２２万平方米，位于中国

价格厘定： 租金须每三年进行检讨，且不得高于独立估值师确定的现行市场租金

付款方式： 按月付款

（Ｆ）租赁

（１）房产租赁合同

日期：二零零一年十一月五日

订约方：中铝公司（作为业主及承租方）

本公司（作为业主及承租方）

期限：二十年，于二零二零年六月三十日届满

诚如大福函件早前所披露，租赁年期较长对本集团业务的顺畅运作十分重要。董事认为，有关年期就同类合同而言属正常商业惯例。

房地产：本公司向中铝公司出租的５９栋楼宇，总楼面面积为６２，１８９平方米；中铝公司向本公司出租的１００栋楼宇，总楼面面积为２７３，６３７平方米

价格厘定：租金须每两年进行检讨，且不得高于独立估值师确定的现行市场租金

付款方式： 按月付款

（２）写字楼租赁合同

日期： 二零一一年十月十五日

订约方：中铝置业（作为业主）

本公司（作为承租方）

期限：自二零一一年一月一日起两年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：向中铝置业租赁写字楼以作本公司总部之用

价格厘定：现行市场租金

付款方式： 每半年预付一次

（Ｇ）铝产品委托加工框架协议

日期：二零一一年二月二十八日

订约方：本公司（作为委托方）

中铝公司（作为加工方）

现有期限：自二零一一年一月一日起两年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：铝产品加工服务，包括但不限于：

（ｉ） 本公司山东分公司委托中铝公司全资附属公司山东铝业公司加工生产氧化铝；

（ｉｉ）本公司子公司中铝瑞闽铝板带有限公司委托中铝公司全资附属公司青海铝业加工铝合金铸轧卷、冷轧卷等。

价格厘定：与社会和生活后勤服务供应协议相同

付款方式：按月付款

（Ｈ）西南铝业产品及服务互供框架协议

首次协议日期： 二零零八年十月二十日

更新协议日期：二零零九年十一月三十一日

订约方：西南铝业（作为提供方及接受方）

本公司（作为提供方及接受方）

现有期限：根据更新协议，自二零一零年一月一日起重续三年，于二零一二年十二月三十一日届满

交易性质：（ｉ） 本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品；该等产品（其中）包括原铝及铝合金锭

（ｉｉ） 中铝西南铝板带有限公司（本公司附属公司）向西南铝业采购产品及服务；该等产品及服务（其中）包括：铝合金锭、供应设备及水电气；提供保养及维修服务；提供装卸、运输及仓储服务

（ｉｉｉ） 中铝西南铝板带有限公司向西南铝业销售产品，该等产品（其中）包括：铝合金板或铝合金卷及铝加工废料

（ｉｖ） 本公司附属公司中铝国际贸易有限公司向西南铝业采购产品，该等产品主要包括铝加工产品

价格厘定：与社会及生活后勤服务协议相同

付款方式：货到付款

ＩＩＩ． 重续持续关联交易

由于该等协议的现有期限（土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外）将于二零一二年十二月三十一日届满，本公司拟就各持续关联交易以相同条款及条件订立新的续约协议，从而令各持续关联交易的下一期限（土地使用权租赁协议及房产租赁合同除外）为自二零一三年一月一日起至二零一五年十二月三十一日止，为期三年。

根据香港上市规则第１４Ａ．４１条，重续非豁免持续关联交易及其项下的建议年度上限须寻求独立股东批准。董事拟向临时股东大会提呈决议案，以批准订立各非豁免持续关联交易及其项下的建议年度上限的续约协议。

其中，就西南铝业产品及服务互供框架协议而言，鉴于订约方西南铝业原为本公司附属公司西南铝板带的４０％的股东。二零一一年十二月，中铝公司收购西南铝业３２．１５％股权，中铝公司所持西南铝业的股权增加至４９．９６％，西南铝业及西南铝板带均为本公司关联法人。据此，西南铝业产品及服务互供框架协议项下的交易重续并扩展至以下内容：

（ｉ）本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品；该等产品（其中）包括原铝、铝合金锭、铝加工产品及铝加工废料；

（ｉｉ）西南铝业向本公司销售的产品或服务，该等产品或服务包括：铝合金锭、铝加工产品；辅材、备件、相关设备及水电气的供应；建筑及维修服务；装卸、运输及仓储服务；社会生活后勤服务；

（ｉｉｉ）本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝板带销售产品；该等产品（其中）包括原铝、铝合金锭、铝加工产品及铝加工废料；

（ｉｖ）西南铝板带向本公司销售产品，该等产品（其中）包括：铝合金板或铝合金卷及铝加工废料。

ＩＶ． 现有持续关联交易于二零一零年、二零一一年及截至二零一二年六月三十日止六个月的历史金额

截至二零一一年十二月三十一日止过往两个财政年度及截至二零一二年六月三十日止六个月各持续关联交易的实际金额及年度上限载列如下：

截至二零一二年十二月三十一日三个财政年度期间，该等非豁免持续关联交易之实际发生额均低于或持续低于有关年度上限，主要原因如下：

（ｉ）自二零零八年的全球金融危机起，有色金属市场特别是铝行业遭受巨大冲击，铝产品价格大幅下滑，本公司部分企业限产、减产，各项资本性投资有所压缩，导致本公司与中铝公司的持续关联交易包括产品互供、工程设计、施工和监理交易金额有所下降；及

（ｉｉ）本公司通过不断加快本公司及附属公司社会后勤服务的社会化改革步伐，逐步减少需由中铝公司或其联系人所提供的相关服务，使社会及生活后勤服务、土地房产等关联交易金额有所下降。

Ｖ． 持续关联交易于截至二零一五年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限

于截至二零一五年十二月三十一日止三个年度的持续关联交易的建议年度上限载列如下：

董事认为该等非豁免持续关联交易之建议年度上限属公平合理，具体分析如下：

（ａ） 社会和生活后勤服务供应协议：

社会和生活后勤服务供应协议下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币５００百万元、人民币５５０百万元和人民币６００百万元，比过往三年的年度上限降低约４０％，主要基于：（ｉ）本公司继续加快本公司之附属公司社会生活后勤服务的社会化改革步伐，减少需由中铝公司及／或其联系人所提供相关关联交易金额；（ｉｉ）本公司各关联企业加强内部成本控制，降低服务成本，减少了相关关联交易年度金额；及，（ｉｉｉ）同时预计随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司接受相关服务的成本，故预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｂ） 产品和服务互供总协议：

产品和服务互供总协议项下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日之年度上限分别为人民币３，５００百万元、人民币４，０００百万元和人民币４，５００百万元，与过往三年的财政年度上限相比降低约１８％。产品和服务互供总协议项下的收入交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个年度的上限分别为人民币７，０００百万元、人民币７，５００百万元和人民币８，０００百万元，比过往三年的年度上限下降２９％。该等年度上限均主要基于以下依据预计：（ｉ） 根据目前的国际国内经济形势，铝产品市场恢复还需要一段时间，因此适当调低了产品互供的年度上限；（ｉｉ）同时预计随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司采购产品的成本，故预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｃ） 矿石供应协议：

矿石供应协议项下的支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币３００百万元、人民币３３０百万元和人民币３６０百万元，比过往三年的年度上限下降６７％，主要基于：（ｉ）向关联方采购的矿石数量减少，故适当调低未来三年年度上限；（ｉｉ）随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司的采购相关产品的成本，故故二零一四年至二零一五年之年度上限将有１０％左右的交易金额增长。

（ｄ） 工程设计、施工和监理服务供应协议：

工程设计、施工和监理服务供应协议项下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币１２，５００百万元、人民币１３，０００百万元和人民币１５，０００百万元，比过往三年的年度上限降低１０％，主要基于：（ｉ）本公司在未来三个财政年度内，除部分项目属过往三年已经开展的后续项目之外，预计随着国内经济的恢复，本公司仍将继续开展新的更新改造等常规项目，并预计在未来三年内陆续完工；（ｉｉ） 同时预计，随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司的业务而导致相关服务的需求也相应增多，故未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｅ） 土地使用权租赁合同：

土地使用权租赁合同之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的租赁上限分别为人民币１，０００百万元、人民币１，１００百万元和人民币１，２００百万元，与过往三年的年度上限基本持平，主要考虑到国内经济在二零一三年之后将逐步恢复并稳定发展的预期趋势，本公司预计政府机构于未来三年仍将继续增加征收土地的相关收费，故未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

（ｆ）房产及写字楼租赁：

租赁之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的租赁上限分别为人民币１１０百万元，与过往三年的年度上限基本持平。

（ｇ） 铝产品委托加工框架协议：

铝产品委托加工框架协议项下的支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币３００百万元、人民币３３０百万元和人民币３６０百万元，与过往三年的年度上限基本持平。

（ｈ） 西南铝业产品及服务互供框架协议：

西南铝业产品及服务互供框架协议项下支出交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币６，５００百万元、人民币７，６００百万元和人民币８，７００百万元，比过往三年的年度上限增加４９％。主要基于：（ｉ） 由于西南铝板带亦成为本公司关联人士，与其之间的交易构成关联交易，因此引致与西南铝业的关联交易的总交易额有所增加；（ｉｉ）考虑到国内经济在二零一三年之后将逐步恢复并稳定发展的预期趋势，本公司预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

西南铝业产品及服务互供框架协议项下收入交易之建议截至二零一五年十二月三十一日至三个财政年度的上限分别为人民币７，０００百万元、人民币７，５００百万元和人民币８，０００百万元，比过往三年的年度上限下降１２％。主要基于以下依据：（ｉ）根据目前的国际国内经济形势，铝产品市场恢复还需要一段时间，因此适当调低了产品互供限额； （ｉｉ） 同时预计，随着国内经济的逐步恢复，物价总水平及人工成本将有所增长，将增加本公司的采购相关产品的成本，故预计未来三年之年度上限每年将有１０％左右的交易金额增长。

ＶＩ． 继续进行持续关联交易之原因及益处

鉴于本集团与中铝公司及其附属公司包括西南铝业和中铝置业等的长期关系，本公司认为，续展持续关联交易符合本公司的利益，原因如下：

（１） 本公司可以从中铝公司及其联系人获得及时、稳定的产品及服务供应，因而降低经营风险及成本，有利于本公司日常生产管理。

（２） 本公司可以从中铝公司及其联系人按一般商业条款获得工程设计、施工和监理服务，有助本集团业务发展。

董事会（包括独立非执行董事）认为该等协议（ｉ）乃于本集团日常及一般业务过程中订立；（ｉｉ）按正常商业条款进行；及（ｉｉｉ）其条款属公平合理，符合本公司及其股东之整体利益。

ＶＩＩ．香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则的要求

按照香港上市规则和上海证券交易所股票上市规则，中铝公司乃本公司的控股股东，中铝置业为中铝公司的全资子公司，中铝公司持有西南铝业４９．９６％股权，因此，中铝公司、中铝置业及西南铝业均为本公司的关联法人。

该等持续关联交易将在本集团日常及一般业务过程中以持续或经常基准进行，因此，根据香港上市规则，构成本公司的持续关联交易。

所有拟续展的现有持续关联交易，均为非豁免持续关联交易，除下表所列的经独立股东批准的非豁免持续关联交易外，其余的非豁免关联交易均不须独立股东批准。由于每一获豁免持续关联交易按年计算的各适用百分比率均高于０．１％但均低于５％，故各获豁免持续关联交易均仅须遵守有关申报及公告的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。

以下关联交易属于须独立股东批准的非豁免持续关联交易：

（ｉ） 产品和服务互供总协议；

（ｉｉ）工程设计、施工和监理供应协议

（ｉｉｉ）西南铝业产品及服务互供框架协议

由于每一非豁免持续关联交易按年计算的若干适用百分比率均高于５％，故各非豁免持续关联交易均须遵守有关申报、公告及寻求独立股东批准的规定。本公司将召开临时股东大会，以就非豁免持续关联交易的续期寻求独立股东的批准。根据香港上市规则，本公司将尽快向股东寄发通函，当中载有（ｉ）非豁免持续关联交易的详情；（ｉｉ）本公司独立董事委员会致独立股东的建议函件；及（ｉｉｉ）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件。

本公司董事长熊维平先生、非执行董事吕友清先生已就关于建议重续持续关联交易年度上限的董事会议案回避表决。除此之外，概无董事于交易中拥有重大权益，故并无其他董事回避表决。

ＶＩＩＩ．有关订约方的资料

有关本公司的资料

本公司是一家在中国成立的股份有限公司，其股票在联交所和上海证券交易所上市交易，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市交易。

本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售，煤炭、铁矿石经营及其他有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、铝加工产品生产商。

有关中铝公司的资料

中铝公司乃本公司的控股股东。中铝公司为一家根据中国法律注册成立的国有企业，曾于本公司成立时向本公司注入实体及业务。中铝公司的主营业务包括铜加工及生产铝加工材。

有关西南铝业的资料

西南铝业是一家于中国成立的有限责任公司，拥有一体化大型铝加工企业、专门生产各类经加工的铝产品。于本公告日期，中铝公司持有其４９．９６％的股权。

有关中铝置业的资料

中铝置业是一家于中国成立的有限责任公司，其主营活动包括房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰装潢、建筑材料及有色金属产品销售。于本公告日期，中铝公司持有其１００％的股权。

释义

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３６

中国铝业股份有限公司

铝加工企业铝加工专用设备折旧

计提方法变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次会计估计变更情况概述

１、变更日期：２０１２年７月１日

２、变更原因：按照《企业会计准则第４号—固定资产》中的相关规定，“企业应根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式合理选择折旧方法”，并且，“与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法”。根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》中的规定，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”

本公司自２００８年开始逐步介入铝加工业务，经过几年的运行，积累了更多有关铝加工业务的生产运营及财务管理等经验。经过深入研究铝加工企业的生产运行及利润实现方式，本公司认为，铝加工业务主要按照订单组织生产、产能达产达标期较长、生产弹性大，按照直线法计提折旧不能准确反映铝加工设备投入与产出的配比关系。因此，铝加工企业的部分固定资产采用工作量法计提折旧比直线法更合理、更适用。

３、变更前采用的会计估计方法：直线法计提折旧

４、变更后采用的会计估计方法：工作量法计提折旧

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。经初步估算，铝加工企业产能利用率在７０％至８０％之间时，采用工作量法与直线法计提的折旧额基本一致；若高于该产能利用率，工作量法计提的折旧额会高于直线法计提的折旧额；若低于该产能利用率，工作量法计提的折旧额会低于直线法计提的折旧额。

备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３７

中国铝业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股

类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

１．现场会议时间

２０１２年第二次临时股东大会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：００

２０１２年第二次Ａ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：３０

２０１２年第二次Ｈ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：４５

２．Ａ股股东网络投票时间

２０１２年１０月１２日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

● 股权登记日：２０１２年９月１２日（星期三）

● 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

● 会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。

● 是否提供网络投票：是

● 是否涉及融资融券业务：是

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议决议召开公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间

（１）现场会议时间

２０１２年第二次临时股东大会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：００

２０１２年第二次Ａ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：３０

２０１２年第二次Ｈ股类别股东会：２０１２年１０月１２日（星期五）下午１４：４５

（２）Ａ股股东网络投票时间

２０１２年１０月１２日（星期五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

３．会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室

４．会议方式：

（１）会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台。Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（网络投票程序请参见附件１）。同一Ａ股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一Ａ股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一Ａ股股份在网络投票系统重复进行表决、同一Ａ股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

（２）参加网络投票的Ａ股股东在公司２０１２年第二次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决，将视同在Ａ股类别股东会上对Ａ股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的Ａ股股东将分别在临时股东大会和Ａ股类别股东会上进行表决。

（３）临时股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会上将逐项对《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案未通过。

二、会议审议事项

（一）２０１２年第二次临时股东大会

普通决议案

１．审议及批准关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案

２．审议及批准关于制订《中国铝业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案

特别决议案

３．审议及批准关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

（１）发行数量

本次发行Ａ股股票数量为不超过１４５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

（２）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（３）本次发行决议的有效期

自本次非公开发行议案获公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起１２个月内有效。

除上述三项调整事项外，有关本次非公开发行Ａ股股票方案的其他内容不变。

４．审议及批准关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中国铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

５．审议及批准关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的有效期，即授权自本议案获公司股东大会批准之日起１２个月内有效。其他授权事项不变。

６．审议及批准关于修订公司章程的议案

详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》。

７．审议及批准关于增加公司发行债务融资工具额度的议案

（二）２０１２年第二次Ａ股类别股东会

１．审议及批准关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

２．审议及批准关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

３．审议及批准关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

议案内容详见２０１２年第二次临时股东大会特别决议案。

（三）２０１２年第二次Ｈ股类别股东会

１．审议及批准关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

２．审议及批准关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

３．审议及批准关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

议案内容详见２０１２年第二次临时股东大会特别决议案。

三、出席会议人员

（一）２０１２年第二次临时股东大会

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截至２０１２年９月１２日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会（本公司的境外股东另行通知）。

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件２。

（二）２０１２年第二次Ａ股类别股东会

１．本公司董事、监事及高级管理人员。

２．截至２０１２年９月１２日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有Ａ股股东均有权出席股东大会。

３．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件３。

（三）２０１２年第二次Ｈ股类别股东会

２０１２年第二次Ｈ股类别股东会的出席人员，请详见本公司在境外另行刊发的通知。

四、参加会议方法

１．出席通知：

欲出席会议的股东应当于２０１２年９月２１日（星期五）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２．登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人账户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３．登记时间：

２０１２年１０月１１日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

４．登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５．联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、孟林

联系电话：（０１０）８２２９ ８１６２，８２２９ ８１６１ 传真：（０１０）８２２９ ８１５８

６．其他事项

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：１．Ａ股股东参加网络投票程序

２．２０１２年第二次临时股东大会股东授权委托书

３．２０１２年第二次Ａ股类别股东会股东授权委托书

４．２０１２年第二次临时股东大会及２０１２年第二次Ａ股类别股东会出席通知

中国铝业股份有限公司董事会

２０１２年８月２４日

附件１：

中国铝业股份有限公司Ａ股股东参加网络投票程序

１．投票流程

（１）投票代码

（２）表决议案

Ａ． 如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：

Ｂ． 如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（３）表决意见

２．投票举例

股权登记日持有中国铝业Ａ股的投资者，对“关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案”的投票操作程序如下：

３．投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案进行多次表决申报，以第一次申报为准。

（３）对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（４）９９．００元代表对总议案中所有议案投票表决。如果对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（９９．００元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件３：

中国铝业股份有限公司

２０１２年第二次Ａ股类别股东会股东授权委托书

兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２０１２年第二次Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１．Ａ股类别股东会决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件４：

中国铝业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会

及２０１２年第二次Ａ股类别股东会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司分别于２０１２年１０月１２日下午１４：００时和１４：３０时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２０１２年第二次临时股东大会和２０１２年第二次Ａ股类别股东会。

此致

签署：

日期：

附注：

１．请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２．请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１２年９月２１日前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２０１２年第二次临时股东大会及２０１２年第二次Ａ股类别股东会。