证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３０

  中国铝业股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于２０１２年８月２４日９：００在北京市海淀区西直门北大街６２号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中刘祥民先生委托罗建川先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，吕友清先生以电话方式参加了本次会议。公司监事会成员、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议由熊维平先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  本次会议审议通过了下述决议：

  一、审议通过关于公司２０１２年中期业绩报告的议案

  批准公司２０１２年中期业绩报告（包括按国际会计准则和国内会计准则编制的财务报告）。

  二、审议通过关于重组宁夏发电集团的议案

  （一）同意公司收购中投信托有限责任公司持有的宁夏发电集团有限责任公司１１．８８％的股权，收购价格为６７，４９３．４２万元人民币。

  （二）同意公司收购中银集团投资有限公司持有的宁夏发电集团有限责任公司２３．４２％的股权，收购价格为相当于１３４，７７１．４５万元人民币的等值港币（以２３．４２％的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。

  三、审议通过关于修订《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案

  同意修订《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

  四、审议通过关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案

  （一）中铝国贸香港有限公司（“国贸香港”）拟通过过桥贷款、银团贷款等方式安排融资用于支持其海外贸易或海外项目，待偿还余额总计不超过２０亿元人民币（或等值外币），期限不超过５年。同意公司为国贸香港的上述融资活动提供担保，最高担保限额不超过２０亿元人民币（或等值外币），授权期限为自股东大会决议批准之日起至公司２０１２年度股东周年大会结束时止。

  （二）在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资担保事宜及签署一切相关文件。

  （三）提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议、批准及授权上述公司为国贸香港融资提供担保的事项。

  五、审议通过关于公司与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

  （一）同意公司与中国铝业公司全资子公司中铝财务有限责任公司（“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款、信贷、结算业务及其他金融服务。《金融服务协议》的有效期为三年，在《金融服务协议》有效期内，公司在财务公司的日存款余额（含应计利息）最高上限为５０亿元人民币，日贷款余额（含应计利息）最高上限为１００亿元人民币。

  由于中国铝业公司为公司的控股股东，公司与财务公司属受同一法人控制的关联关系，上述交易为关联交易，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

  １、上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

  ２、均按照正常商业条款进行；及

  ３、各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

  （二）提请公司股东大会审议、批准上述续签《金融服务协议》的相关事项。

  六、审议通过关于公司为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的议案

  （一）同意公司将其为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的额度增加至不超过１００亿元人民币，用于调整公司债务结构以降低整体融资成本。

  （二）在上述委托贷款额度内和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述委托贷款事宜及签署一切相关文件。

  七、审议通过关于增加公司发行债务融资工具额度的议案

  （一）同意公司将所有债务融资工具的待偿还余额由不超过５２０亿元人民币提高至不超过８２０亿元人民币（含已发行的短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具和超短期融资券３００亿元）。

  （二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要批准公司发行债券的品种、具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构、以及向监管机构报送申请文件并取得其批准，并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

  （三）提请公司２０１２年第二次临时股东大会审议、批准及授权上述增加公司发行债务融资工具额度的事项。

  八、审议通过关于变更公司铝加工企业铝加工专用设备折旧计提方法的议案

  同意公司将固定资产中铝加工专用设备折旧计提方法由原来的直线法变更为工作量法，变更基准日为２０１２年７月１日。

  九、审议通过关于公司持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案

  （一）同意公司持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的议案。关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

  １、上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

  ２、均按照正常商业条款进行；及

  ３、各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

  （二）同意聘请招商证券（香港）有限公司作为独立财务顾问就需获独立股东批准的持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易提出独立财务顾问意见。

  （三）同意成立公司董事会独立董事委员会，就需获独立股东批准的持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易向公司独立股东提出建议。独立董事委员会由公司独立董事张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生组成。

  （四）提请公司股东大会审议、批准上述持续关联交易于２０１３—２０１５三个年度的年度上限及重续该等持续关联交易的事项

  十、审议通过关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

  （一）同意公司对非公开发行Ａ股股票方案进行调整，具体调整如下：

  １、发行数量

  本次发行Ａ股股票数量为不超过１４５，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  ２、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  ３、本次发行决议的有效期

  自本次非公开发行议案获公司股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过之日起１２个月内有效。

  除上述三项调整事项外，有关本次非公开发行Ａ股股票方案的其他内容不变。

  （二）将上述事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议。

  十一、审议通过关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

  （一）同意对原《中国铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的有关内容进行相应修订。

  （二）将上述事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议。

  十二、审议通过关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

  （一）同意提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜的有效期，即授权自本议案获公司股东大会批准之日起１２个月内有效。其他授权事项不变。

  （二）将上述事项提交公司２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议。

  十三、审议通过关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案

  批准公司在适当时候召开２０１２年第二次临时股东大会、２０１２年第二次Ａ股类别股东会及２０１２年第二次Ｈ股类别股东会，授权董事会秘书负责公告和通函披露前的核定，以及确定本次临时股东大会及类别股东会召开的时间与地点等具体事宜。

  （一）公司２０１２年第二次临时股东大会审议的议题如下：

  １、听取、审议关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案

  ２、听取、审议关于制订《中国铝业股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案

  ３、听取、审议关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

  ４、听取、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

  ５、听取、审议关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

  ６、听取、审议关于修订公司章程的议案

  ７、听取、审议关于增加公司发行债务融资工具额度的议案

  （二）公司２０１２年第二次Ａ股类别股东会审议的议题如下：

  １、听取、审议关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

  ２、听取、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

  ３、听取、审议关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

  （三）公司２０１２年第二次Ｈ股类别股东会审议的议题如下：

  １、听取、审议关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

  ２、听取、审议关于修订公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

  ３、听取、审议关于提请股东大会调整授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行Ａ股股票具体事宜有效期的议案

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３１

  中国铝业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１２年８月２４日在公司２９０３会议室召开。会议应到监事３名，实到３名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席敖宏先生主持，经与会监事讨论表决，一致审议并通过了以下议案：

  审议通过了关于公司《２０１２年中期财务报告》及摘要的议案

  根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，监事会审议批准了公司《２０１２年中期财务报告》，并发表如下审核意见：

  （一）公司《２０１２年中期财务报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司《２０１２年中期财务报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在出具本意见前，未发现参与《２０１２年中期财务报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  备查文件：中国铝业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议及纪要

  中国铝业股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３２

  中国铝业股份有限公司

  关于公司为所属子公司及联营（合营）公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  借款人名称：所属子公司及联营（合营）公司

  委托贷款最高限额：１００亿元人民币

  委托贷款事项不涉及关联交易

  一、委托贷款情况概述

  公司计划根据子公司及联营（合营）公司的资金及债务优化方案，将公司为所属子公司及联营（合营）公司提供委托贷款的额度增加至不超过１００亿元人民币。委托贷款事项不涉及关联交易。

  在上述委托贷款额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

  ２０１２年８月２４日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了委托贷款事项。根据公司章程，委托贷款事项无需公司股东大会审议批准。

  二、借款方基本情况

  借款方限定为公司所属子公司及联营（合营）公司。

  三、委托贷款协议

  具体委托贷款协议需与受托金融机构、以及借款方洽谈后在上述委托贷款额度范围内分别签订。

  四、董事会意见

  本公司在经营所需资金正常使用的情况下，以自有资金通过委托贷款方式为子公司及联营（合营）公司提供资金，有利于公司全面推进运营转型“精益现金流管理”，开展资金管理改革降本增效，缓解子公司及联营（合营）公司融资压力并降低其融资成本，调整公司债务结构以降低整体融资成本。

  五、备查文件

  １．中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月２４日

  证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１２－０３３

  中国铝业股份有限公司

  关于授权公司为所属公司中铝国贸香港有限公司

  提供对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：中铝国贸香港有限公司（以下简称“国贸香港”）

  本次担保授权最高限额：２０亿元人民币（或等值外币）。

  本公司累计对外担保余额：２４．３０亿元人民币。

  截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、对外担保情况概述

  本项担保系为国贸香港海外贸易或项目融资提供的连带责任保证担保，最高担保限额为２０亿元人民币（或等值外币），担保期限将根据正式签署的担保协议确定。

  在实际担保发生时，授权本公司董事长或其授权的其他人在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

  ２０１２年８月２４日，公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过了本担保事项。根据公司章程，本项担保事项尚需公司股东大会审议批准。若本项担保议案获股东大会通过，有效期为自股东大会决议批准之日起至２０１２年周年股东大会召开时止。本项担保事项中若涉及对外担保的，还需国家外汇管理机构审核备案。

  二、被担保人基本情况

  名 称：中铝国贸香港有限公司

  注册地点：香港金钟夏愨道１６号远东金融中心４５层４５０１室

  注册资本：１０００万港元

  经营范围：投资和贸易

  与本公司的关系：系本公司间接控制的控股公司

  主要财务状况：截至２０１１年１２月３１日，国贸香港经审计的资产总额为１，９００，４４１，２９８元人民币，负债总额为１，８８０，４９７，１７０元人民币，净资产为１９，９４４，１２８元人民币，实现净利润１１，６２７，９２８元人民币。

  三、担保协议的主要内容

  本项担保的具体担保协议需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

  担保方式为连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  １．根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持国贸香港拓展国际贸易、开展海外业务，同意公司为国贸香港融资提供担保。

  ２．本次担保系公司对间接控制的控股公司海内外融资提供担保，未与证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

  被担保人国贸香港为公司间接控制的控股公司，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

  ３．本公司持有被担保人１００％的股权，被担保人无其它股东按其持股比例提供相应担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为０亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的０％；对控股子公司担保余额为２４．３０亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４．１８％；累计担保总额为２４．３０亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４．１８％。公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  １．中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  （下转B14版）