证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  江苏金材科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年8月9日刊登了《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》，并分别于2012年8月17日和2012年8月22日刊登了两次提示性公告。

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2012年8月24日（星期五）上午9:30。

  2、网络投票时间：2012年8月23日至2012年8月24日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月24日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月23日下午15:00至2012年8月24日下午15:00。

  （二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （三）现场会议召开地点：扬州会议中心酒店会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议出席情况：

  出席本次会议的股东和股东代理人共计187人，代表有表决权股份75,774,662股，占公司总股本的45.40%。其中：出席现场投票的股东和股东代理人5人，代表有表决权股份53,391,871股，占公司总股本的31.99%；通过网络投票的股东182，代表有表决权股份22,382,791股，占公司总股本的13.41%。

  现场会议由公司董事长周奕丰先生主持，公司7名董事、5名监事及2名高级管理人员出席会议，北京市君合律师事务所方海燕律师、姚继伟律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、 提案的审议情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

  （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  该议案的表决结果为：同意75,434,075股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.55%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.20%；弃权189,516股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.25%。

  （二）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

  该议案的表决结果为：同意75,434,075股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.55%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.20%；弃权189,516股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.25%。

  （三）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

  该议案的表决结果为：同意75,434,075股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.55%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.20%；弃权189,516股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.25%。

  （四）审议通过《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,783,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.89%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权353,316股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.78%。

  （五）逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。具体表决结果如下：

  5.1交易标的

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.2发行股份的种类和面值

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.3发行方式、发行对象和认购方式

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.4定价基准日和发行价格

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.5定价依据和交易价格

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.6发行数量

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.7 锁定期安排

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.8期间损益安排

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.9上市地点

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.10发行股份购买资产决议的有效期

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.11相关资产办理权属转移的合同义务

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  5.12违约责任

  表决结果：同意44,725,724股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.76%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权411,445股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.91%。

  （六）审议通过《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,212,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.63%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权924,245股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.04%。

  （七）审议通过《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,212,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.63%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权924,245股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.04%。

  （八）审议通过《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议>的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,212,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.63%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权924,245股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.04%。

  （九）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,212,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.63%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权924,245股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.04%。

  （十）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<盈利补偿协议>的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,212,924股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.63%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权924,245股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.04%。

  （十一）审议通过《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,257,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.72%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权879,316股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.94%。

  （十二）审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,257,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.72%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权879,316股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.94%。

  （十三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,257,853股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.72%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权879,316股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.94%。

  （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

  本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计30,486,422股。

  该议案的表决结果为：同意44,286,253股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.79%；反对151,071股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.33%；弃权850,916股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.88%。

  三、律师出具的法律意见

  北京市君合律师事务所方海燕律师、姚继伟律师对大会进行见证，并发表结论意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

  法律意见书全文刊登在本公告日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  四、备查文件

  1、江苏金材科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会决议；

  2、北京市君合律师事务所关于江苏金材科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会的法律意见。

  特此公告。

  江苏金材科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十五日