证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 编号：２０１２－０２８

  上海新朋实业股份有限公司

  第二届董事会第２０次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第２０次会议于２０１２年８月２３日在上海虹桥宾馆会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年８月１３日以书面、邮件、电话形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事８名，实际出席董事８名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手方式表决审议并通过了以下议案：

  一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《公司２０１２年半年度报告及半年度报告摘要》。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于出售全资子公司部分资产的议案》。

  公司全资子公司上海英艾森电气系统集成有限公司（以下简称“英艾森”）目前从事的微电机、电动工具等产品的代工业务，随着人民币升值、人工成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以及价格竞争的日趋激烈，该项业务的盈利能力已持续下降，到２０１１年下半年开始已亏损经营。此外，根据公司未来发展战略，公司将进一步做大做强高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，以实现“新朋制造”到“新朋创造”的战略目标。因此，该代工业务已不符合公司的未来发展战略。

  英艾森公司拟向Ｓｔａｎｌｅｙ Ｂｌａｃｋ ＆ Ｄｅｃｋｅｒ Ｉｎｃ．出售上述代工业务有关的资产（以下简称“标的资产”），根据上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０６０８１８３号），标的资产账面总原值为人民币２９，６２２，４７５．０７元，账面总净值为人民币１１，１１７，２０５．４５元，采用重置成本法评估方法，评估价值为人民币１１，８７８，９２８．００元。经交易双方协商，标的资产的出售价为２００万美元，实现的利润约为１，５４２，７９４．５５元（未扣除交易产生的相关税费）。

  英艾森公司出售标的资产符合公司的战略发展目标，有利于公司整合管理、技术、资金等各方面的资源，专注于公司战略性业务的发展壮大，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。

  独立董事关于出售全资子公司部分资产的独立意见：

  经审核，公司全资子公司出售部分代工业务资产符合公司的战略发展目标，交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  评估出售标的资产的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，且评估定价公允。交易价格参照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。

  为了实现公司战略转型，向高端制造业发展的目标，公司拟使用自有资金８００万元人民币，向全资子公司上海新朋精密机电有限公司进行增资，以加快推进该项目发展进程，发展公司自主品牌产品和特种精密机电产品、特种专用模具的设计制造等业务，培育公司新的经济增长点。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。本议案需提请公司股东大会审议。

  独立董事关于修改《公司章程》的独立意见：

  公司修改《公司章程》的部分条款，体现公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司利润分配的原则、方式、条件、比例及时间以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，同时保护了广大投资者的权益。

  公司修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第二届董事会第２０次会议审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请董事会将本议案提交股东大会审议。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《上海新朋实业股份有限公司总裁工作细则》。

  为进一步明确公司总裁的工作程序和经营管理权限，规范公司经理层的组织及行为，公司制定了《上海新朋实业股份有限公司总裁工作细则》，同时将《上海新朋实业股份有限公司总经理工作细则》作废，并于本次会议审议通过之日起生效。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《控股子公司管理制度》。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于提请召开２０１２年度第２次临时股东大会的议案》。

  经研究决定于２０１２年９月１１日召开公司２０１２年度第２次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 编号：２０１２－０２９

  上海新朋实业股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  １、对外投资的基本情况

  公司拟使用自有资金８００万元人民币对公司全资子公司上海新朋精密机电有限公司（以下简称“精密机电”）进行增资。

  本次对外投资不构成关联交易。

  ２、董事会审议情况

  公司于２０１２年８月２３日召开第二届董事会第２０次会议，以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。

  ３、投资所必需的审批程序

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  二、投资主体的基本情况

  投资主体为本公司，无其它投资主体。

  三、投资标的公司的基本情况

  １、公司名称：上海新朋精密机电有限公司；

  ２、注册地点：上海市青浦区嘉松中路５２０号２层；

  ３、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  ４、注册资本：人民币２００万元，公司出资比例１００％；

  ５、成立日期：２０１１年１０月３１日

  ５、经营范围：设计、研发、制造机电产品、模具。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  为了实现公司战略转型，向高端制造业发展的目标，公司拟使用自有资金８００万元人民币对精密机电进行增资，以加快推进该项目发展进程，发展公司自主品牌产品和特种精密机电产品、特种专用模具的设计制造等业务，培育公司新的经济增长点。

  本次增资事宜是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，随着精密机电公司经营规模的进一步扩大，本次投资尚存在一定的管理风险和经营风险，公司将进一步加强对子公司的管理和指导，以降低该风险。

  根据公司董事会的预测，因本次对外投资规模小，且投资风险处可以控制状态，所以对上市公司整体的影响很小。

  公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  １、公司第二届董事会第２０次会议决议；

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十四日

  证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：２０１２－０３０

  上海新朋实业股份有限公司关于

  出售全资子公司部分资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  １、上海新朋实业股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海英艾森电气系统集成有限公司（以下简称“英艾森公司”）拟向Ｓｔａｎｌｅｙ Ｂｌａｃｋ ＆ Ｄｅｃｋｅｒ Ｉｎｃ．（以下简称“ＳＢＤ公司”），出售微型电机、电动工具等产品生产线及相关设备（以下简称“标的资产”），并拟与之签署《ＳＥＴＴＬＥＭＥＮＴ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》。根据资产评估结果，经交易双方协商后，确定交易价格为２００万美元。

  ２、公司于２０１２年８月２３日召开第二届董事会第２０次会议，以８票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于出售全资子公司部分资产的议案》。

  ３、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  ４、本次交易在董事会审议权限范围内，不需经股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  １．出让方情况介绍

  单位名称：上海英艾森电气系统集成有限公司

  住所：上海市青浦区新科路５８８号

  法定代表人：宋琳

  注册资本：人民币３，５００万元

  公司类型：一人有限责任公司

  经营范围：研发及生产加工交流电机、直流电机、无刷电机及其控制器、汽车电机及其控制器、电扇零件和电扇整机、电动工具、电子电器控制器、冷冲、塑料模具，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家规定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业的控股的成员企业）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  截止２０１１年１２月３１日，英艾森公司资产总额为５，１４４．６０万元，负债总额为１，６７１．０６万元；净资产为３，４７３．５４万元。２０１１年度净利润为－２６．４６万元。

  ２、受让方情况介绍

  ＳＢＤ公司成立于１８４３年，总部设在美国康涅狄格州新不列颠，是一家提供多元化产品的全球供应商，主要在美国，欧洲，拉丁美洲和加拿大提供电动工具和手动工具，机械解决方案，电子安全和监控系统，公司设计并提供专业的有绳及无绳电动工具和设备 以及手动工具解决方案等。该公司的前身是Ｓｔａｎｌｅｙ Ｗｏｒｋｓ Ｉｎｃ．，２０１０年３月收购Ｂｌａｃｋ＆Ｄｅｃｋｅｒ Ｉｎｃ．后，更名为Ｓｔａｎｌｅｙ Ｂｌａｃｋ ＆ Ｄｅｃｋｅｒ Ｉｎｃ．。

  截止２０１１年１２月３１日，ＳＢＤ公司的资产总额为１５９．４９亿美元，负债总额为８８．８２亿美元，净资产为７０．６７亿元；２０１１年营业收入为１０３．７６亿美元，净利润为６．７５亿美元。

  ３．Ｂ＆Ｄ公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  １、交易标的：英艾森公司的微型电机、电动工具等产品的生产线及相关设备。

  ２、本次出售的标的资产经具有执行证券、期货相关评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）评估，并出具了标的资产评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０６０８１８３号），该标的资产账面总原值为人民币２９，６２２，４７５．０７元，账面总净值为人民币１１，１１７，２０５．４５元，采用重置成本法评估方法，评估价值为人民币１１，８７８，９２８．００元。

  ３、本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  四、交易协议的主要内容

  １、交易价格：２００万美元

  ２、合同签署日期：２０１２年８月２４日

  ３、支付方式： 现金支付。

  ４、定价原则：英艾森公司拟向Ｂ＆Ｄ公司出售标的资产，根据东洲评估公司出具的标的资产评估报告，该标的资产评估价值为人民币１１，８７８，９２８．００元。经双方协商，标的资产的出售价为２００万美元。

  ５、支付条款

  （１）Ｂ＆Ｄ公司检查和挑选选中设备后，支付总价的３０％，即６００，０００美元；

  （２）在Ｂ＆Ｄ公司苏州工厂在生产微电机产品过程中，使用的选中设备安装及成功初始运转后，支付总价的６０％，即１，２００，０００美元；

  （３）前条出具发票所署日期后９０天内，支付总价的１０％，即２００，０００美元。

  五、涉及出售资产的其他安排

  １、人员安置：公司将严格按照《劳动法》给予英艾森公司的在编员工离职补偿。

  ２、出售资产所得款项的用途：标的资产出售收回的现金，公司将用于补充营运资金。

  ３、本次交易完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  （一）出售资产的目的

  英艾森公司主要从事微电机、电动工具等产品的代工业务，其主要客户为ＳＢＤ公司。微电机、电动工具代工产品是公司经营的传统业务，曾对公司的发展起到了重要作用，但由于该项业务技术含量相对不高，毛利率水平一直较低，随着人民币升值、人工成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以及价格竞争的日趋激烈，该项业务的盈利能力持续下降，到２０１１年下半年开始已亏损经营。出售标的资产，将有利于公司减少经营亏损，增强整体盈利能力。

  从公司的发展战略来看，公司未来将进一步做大做强高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，以实现“新朋制造”到“新朋创造”的战略目标。因此，英艾森公司目前主要从事的微电机及电动工具、工作台的代工业务已不符合公司的未来发展战略，公司出售标的资产符合公司的战略发展目标，有利于公司整合管理、技术、资金等各方面的资源，专注于公司战略性业务的发展壮大，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。

  （二）出售资产对公司的影响

  ２０１１年，微型电机和电动工具业务的销售收入１５，５８６．３１万元，占当期年度主营业务销售收入的１１．２１％，该业务资产出售后，在同等口径下，公司营业收入会有所下降，但由于该项业务目前持续亏损。因此，该业务资产出售后，公司的盈利能力会有所增强，财务状况得到一定的改善。长期来看，公司出售亏损经营的资产，将减轻子公司经营的不确定性，改善公司整体资产的盈利能力，也为公司节约管理成本，加快实现公司战略目标。

  该项资产交易价格为２００万美元（假设汇率为：６． ３３），相应资产的账面净值为１１，１１７，２０５．４５元，因此，该笔交易实现的利润约为１，５４２，７９４．５５元（未扣除交易产生的相关税费），并相应影响公司当年的利润总额。

  完成本次交易后，除了微型电机和电动工具业务外，公司仍为ＳＢＤ公司提供其他冲压、钣金件产品，与ＳＢＤ公司的商务合作关系不会因此受到影响。

  九、备查文件

  １．公司第二届董事会第２０次会议决议。

  ２．《ＳＥＴＴＬＥＭＥＮＴ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》

  ３．《上海英艾森电气系统集成有限公司拟处置部分资产评估报告》。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２４日

  股票代码：００２３２８ 股票简称：新朋股份 公告编号：２０１２－０３１

  上海新朋实业股份有限公司

  第二届监事会第１２次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海新朋实业股份有限公司第二届监事会第１２次会议于２０１２年８月１３日以书面方式发出会议通知，２０１２年８月２３日下午在上海市虹桥宾馆以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席王云舟先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：

  １、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及半年度报告摘要》；

  根据《证券法》第６８条的规定，监事会对２０１２年半年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司部分资产的议案》

  公司全资子公司上海英艾森电气系统集成有限公司拟向Ｓｔａｎｌｅｙ Ｂｌａｃｋ ＆ Ｄｅｃｋｅｒ Ｉｎｃ． 出售部分代工业务资产（以下简称“标的资产”），根据上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０６０８１８３号），该标的资产账面总原值为人民币２９，６２２，４７５．０７元，账面总净值为人民币１１，１１７，２０５．４５元，采用重置成本法评估方法，评估价值为人民币１１，８７８，９２８．００元。经双方协商，标的资产的出售价为２００万美元，实现的利润约为１，５４２，７９４．５５元（未扣除交易产生的相关税费）。

  英艾森公司出售标的资产符合公司的战略发展目标，有利于公司整合管理、技术、资金等各方面的资源，专注于公司战略性业务的发展壮大，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。评估出售标的资产的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，且评估定价公允。交易价格参照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  特此公告。

  二○一二年八月二十四日

  证券代码：００２３２８ 证券简称：新朋股份 公告编号：２０１２－０３２

  上海新朋实业股份有限公司关于召开

  ２０１２年度第２次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经公司第二届董事会第２０次会议审议，定于２０１２年９月１１日在公司五楼会议室召开２０１２年度第２次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

  （一）召开２０１２年度第２次临时股东大会的基本情况：

  １、会议召集人：上海新朋实业股份有限公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年９月１１日上午９时，会期半天。

  ３、会议地点：上海市青浦区华隆路１６９８号五楼会议室

  ４、会议召开方式：采取现场投票的方式召开

  ５、股权登记日：２０１２年９月４日

  （二）会议审议事项：

  １、《关于选举沈晓青先生为公司第二届董事的提案》；

  公司于２０１２年６月２１日召开的第二届董事会第１９次临时会议审议通过，提议沈晓青先生为公司第二届董事候选人（详见公司临时公告：临２０１２－０２６号）。

  董事的个人简介请详见公司第二届董事会第１９次临时会议决议公告（公告编号：临２０１２－０２６号）。

  ２、《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  （三）参加人员：

  １、截止２０１２年９月４日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书格式附后）；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （四）登记事项：

  １、登记时间：２０１２年９月５日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

  ２、登记地点：上海新朋实业股份有限公司（上海市青浦区华隆路１６９８号）。

  ３、登记办法：

  法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续；公众股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

  ４、电话：０２１－ ３１１６６５１２ 传真：０２１－ ３１１６６５１３

  （五）其他事项：

  １、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

  ２、会议咨询：上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

  联系人：肖文凤、顾俊

  电话：０２１－ ３１１６６５１２ 传真：０２１－ ３１１６６５１３

  邮政地址：上海市青浦区华隆路１６９８号公司董事会办公室

  信函上请注明“股东大会”字样

  邮政编码：２０１７０８

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十四日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海新朋实业股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代表本人对下列议案投票。

  １、《关于选举沈晓青先生为公司第二届董事的提案》

  赞成 反对 弃权；

  ２、《关于修订＜公司章程＞的议案》

  赞成 反对 弃权。

  若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东账户：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

  附注：

  １、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。