证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自公司半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２本报告经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。李葛卫董事、夏斌独立董事因事未能出席本次董事会。李葛卫董事授权王开国董事长代为行使表决权，夏斌独立董事授权戴根有独立董事代为行使表决权。未有董事、监事对本报告提出异议。

１．３ 本公司２０１２年半年度按照中国企业会计准则编制的财务报告未经审计。

１．４ 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

１．５ 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人李础前先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标（合并报表）

单位：（人民币）元

２．２．２ 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

注：非经常性损益项目的说明详见报表附注十四（二）。

２．２．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

本公司按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的２０１２年及２０１１年１－６月的净利润和于２０１２年６月３０日及２０１１年１２月３１日的净资产并无差异。

§３ 股本变动及股东情况

３．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

报告期内，因本公司发行Ｈ股，本公司股份变动情况如下：

单位：股

注：本公司于２０１２年４月２７日发行１，２２９，４００，０００股境外上市外资股（Ｈ股），并于２０１２年５月１９日部分行使Ｈ股超额配售权（共配售１２７，５００，０００股Ｈ股，于５月２２日上市），以上合计发行１，３５６，９００，０００股Ｈ股。期间，本公司国有股东中包括上海上实（集团）有限公司等２５家股东按公开发行时实际发行Ｈ股股份数量的１０％，将其持有的本公司部分国有股（Ａ股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股Ｈ股，共计１３５，６９０，０００股。截止报告期末，本公司Ａ股８，０９２，１３１，１８０股，Ｈ股１，４９２，５９０，０００股，本公司Ａ＋Ｈ股份总数为９，５８４，７２１，１８０股。

３．２ 股东数量和持股情况

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§５ 董事会报告

５．１ 经营情况讨论与分析

５．１．１总体经营情况

上半年，世界形势复杂严峻，中国经济增速放缓，资本市场持续低迷。在股东的大力支持和董事会的科学决策下，本公司经营层和员工及时把握机遇，奋力拼搏，成功完成了Ｈ股发行上市，本公司财务指标良好，各项业务全面均衡发展，合规经营，风控有效，取得了良好的经营业绩，连续五年获得中国证监会分类监管的最高评级ＡＡ评级，本公司信用评级为ＡＡＡ级，并连续４年获得中国上市公司优秀董事会等荣誉。

截至６月３０日，本集团总资产１１５３．５８亿元，净资产５７２．５５亿元（归属于上市公司股东），本公司净资本３９３．１２亿元，本集团上半年实现营业收入５０．６４亿元，净利润２０．２６亿元（归属于上市公司股东）。

５．１．２ 主营业务情况分析

１、证券及期货经纪业务

上半年，证券及期货经纪业务实现利润总额８．５５亿元，占本集团利润总额的３１％。本公司股票基金交易量市场份额为４．３７％，较去年提升０．２４个百分点，市场排名第四。

零售经纪业务发展迅速，市场份额大幅提升。针对零售经纪业务日益激烈的市场竞争环境，本公司通过产品创新、业务转型等措施促进业务快速发展。上半年，本公司新增客户１１万，市场份额６．８６％；创新业务继续保持行业领先，融资融券的日均融资余额及日均融券余额保持行业第一，约定购回式证券余额市场占比第一，债券质押式报价回购业务规模名列行业前列。营业网点布局进一步优化。本公司新设广东中山等９家证券营业部，其中５家已经开业，截至报告期，本公司证券营业网点为１９８家，另有４家正在筹建中，有效填补了地区空白。

机构经纪业务服务能力稳步提升。本公司整合资源，提高基金、保险等机构服务力度，上半年新增６家保险机构租赁交易单元。本公司大宗交易市场份额显著提升，成交金额市场份额８．７％，行业排名第二。本公司紧抓机遇，大力拓展ＱＦＩＩ客户，新增５家ＱＦＩＩ客户和２家ＲＱＦＩＩ客户。

期货经纪业务盈利提升。上半年，海通期货有限公司（“海通期货”）净利润同比大幅增长，期货业务日均客户权益５５亿元；股指期货成交金额市场份额６．７５％，市场排名前列，截至报告期，期货营业网点为２５家。

２、自营业务

上半年本集团主动顺应市场形势变化，积极推动投资业务转型，提高资金运用效率，共实现营业收入１１．０８亿元。其中固定收益类投资主动把握债市机遇，合理提升杠杆率，共实现营业收入８．８２亿元；权益类和衍生品投资（套期保值业务）共实现营业收入２．１８亿元。

３、资产管理业务

截至２０１２年６月３０日，本集团资产管理总规模１００４亿元，其中海富通基金管理有限公司（“海富通基金管理”）管理规模７６７亿元；客户资产管理部管理规模１６４．５亿元；产业投资基金管理规模７２．５亿元。

海富通公募基金管理规模３０１亿元；企业年金、投资咨询、社保组合等资产管理规模合计４６６亿元。上半年实现营业收入２．８４亿元，净利润０．７５亿元（归属于母公司）。

客户资产管理部积极做好产品创新、市场开拓和子公司筹建等工作，上半年成功发行１个集合资产管理计划，获批２个资产管理计划；同时积极开展创新业务，“现金赢家”等创新产品顺利通过专业评审。

股权投资管理业务发展迅速。海通创新资本管理有限公司（“海通创新资本管理”）管理资产规模１０亿元，新增投资项目７个；海富产业投资基金管理有限公司（“海富产业投资基金管理”）管理资产规模５４．５亿元，新增投资项目３个；海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司（“海通吉禾管理”）管理资产规模８亿元，新增２个投资项目。

４、投资银行业务

上半年，本公司克服ＩＰＯ发行市盈率下降、发行节奏放缓等不利因素，大力拓展债券业务、积极储备项目资源、加强销售团队建设，保证业务平稳发展。主承销项目１９个，承销金额６０７亿元，实现收入３．５０亿元。

债券融资业务发展取得重大突破，上半年完成债券主承销项目１５个，承销金额５８８亿元，实现营业收入２．００亿元，创历史最好成绩，目前债券融资过会待发项目１个，在审项目１５个；股权融资业务上半年共完成４个项目，承销金额１９亿元，实现营业收入１．３０亿元，目前ＩＰＯ过会待发项目６个，在审项目４１个；并购项目过会项目２个。

５、直接股权投资业务上半年，本公司下属全资直投子公司海通开元投资有限公司（“海通开元投资”）完成项目投资１６个，投资金额８．３亿元，累计完成项目投资５２个，投资金额２４亿元。

６、海外业务

本公司下属子公司海通国际控股有限公司（“海通国际控股”）上半年共实现营业收入６．０８亿港元，共完成承销项目７个，承销金额６３．３亿港元，位列中资投行第一名。海通国际控股及时把握ＲＱＦＩＩ启动契机，成功发行首支ＲＱＦＩＩ产品，资产管理规模４２亿港元。

公司主营业务情况表

单位：（人民币）元

本集团营业收入、营业利润及净利润变动的主要情况：自营固定收益类业务及时把握市场机会，取得较好收益，自营业务收入同比增加４５．１９％；融资融券业务快速发展，融资融券利息收入同比增加；但受证券市场持续低迷、传统经纪业务竞争加剧的影响，证券经纪业务利润同比下滑，证券及期货经纪业务营业收入同比减少１８．０８％，营业利润率同比减少８．８９个百分点；此外，受ＩＰＯ发行市盈率下降、发行节奏放缓等不利因素影响，股权承销收入下降，投资银行业务营业收入同比减少４１．４１％，营业利润率同比减少２０．８９个百分点。

５．１．３ 资产负债结构和资产质量

２０１２年，本公司成功发行Ｈ股并在香港联交所上市，共发行１，３５６，９００，０００股，募集资金港币１４３．８３亿元，资本实力进一步增强。截至２０１２年６月３０日，本集团总资产１，１５３．５８亿元，较年初增加１６４．８１亿元，主要是货币资金和结算备付金较年初增加１０３．１８亿元（主要是本公司发行Ｈ股收到的现金增加），交易性、可供出售金融资产及持有至到期投资等金融资产较年初增加２７．８６亿元，融出资金较年初增加１５．６７亿元，长期股权投资较年初增加１０．１４亿元；货币资金和结算备付金占总资产的比率为５６．４９％，交易性金融资产占总资产的比率为１９．２４％；固定资产、投资性房产仅占本集团总资产的０．８９％，大部分资产变现能力较强，本集团资产流动性强，资产结构合理。

截至２０１２年６月３０日，本集团总负债５６４．５１亿元，较年初增加４１．８５亿元，主要是卖出回购金融资产款增加４２．９３亿元，拆入资金增加１５亿元，应付股利增加１２．７７亿元，代理买卖证券款减少２６．７０亿元。

（注：本集团其他资产负债变动的主要原因详见《比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上主要项目的情况》）

截至２０１２年６月３０日，本公司总股本９５．８５亿股，净资产５６８．６７亿元，净资本３９３．１２亿元，净资本与净资产的比例为６９．１３％，本公司资产质量良好，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定。

５．１．４ 比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上主要项目的情况：

单位：（人民币）元

５．１．５ 在经营中出现的问题及解决办法

在经营中遇到的主要问题：

一是传统证券经纪业务面临严峻挑战，分支机构营业收入呈下滑态势，成本费用率较高，营业部盈利能力减弱。

二是专业人才较为紧缺，尤其是研究、资管、投资等优秀人才紧缺，因此需要不断完善薪酬激励体制、大力引进专业人才。

针对上述问题，本集团主要采取以下措施，并作为未来的发展方向：

以Ｈ股上市为契机，以客户为中心，进一步加快创新步伐，推动业务转型，加快组织机制创新，同时进一步整合境内外资源，加速境内外业务一体化。通过创新、转型、发展不断提升本集团盈利能力和综合竞争力。

５．１．６ 报告期投资情况

１、报告期内募集资金总体使用情况

报告期内，本公司完成了Ｈ股发行上市工作，募集资金港币１４３．８３亿元。截止２０１２年６月３０日，本公司Ｈ股募集资金尚未投入使用。

本公司Ｈ股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，目前没有发生变更。下半年，本公司将根据发展战略、市场状况及Ｈ股募集资金使用计划，陆续将Ｈ股募集资金投入使用。

２、公司报告期内发生的投资活动

（１）投资设立海通创新证券投资有限公司

根据本公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于成立海通创新投资交易有限公司的议案》（名称暂定），２０１２年４月，本公司投资３０亿元人民币设立“海通创新证券投资有限公司” 子公司，该公司注册资本为３０亿元人民币。

（２）投资设立上海海通证券资产管理有限公司

根据本公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于设立上海海通证券资产管理有限公司（名称暂定）的议案》，２０１２年６月，本公司投资１０亿元人民币设立“上海海通证券资产管理有限公司”子公司，该公司注册资本为１０亿元人民币。

５．２ 主营业务分地区情况

５．２．１ 公司营业收入分地区情况

单位：（人民币）元

注：截至２０１２年６月３０日，本公司证券营业部１９８家，期货营业部２５家，另有４家证券营业部正在筹建。

５．２．２ 公司营业利润分地区情况

单位：（人民币）元

５．２．３ 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

１、海富通基金管理，注册资本１．５亿元人民币，海通证券持有５１％的股权。截至２０１２ 年６ 月３０ 日，海富通基金管理公司总资产为 ８．６５亿元，净资产６．６８亿元（归属于母公司）；２０１２年１－６月，实现净利润０．７５亿元（归属于母公司）。

海富通基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

２、富国基金管理有限公司（“富国基金管理”），注册资本１．８亿元人民币，海通证券持有２７．７７５％的股权。截至２０１２年６月３０日，富国基金管理总资产为９．７７亿元，净资产８．４１亿元；２０１２年１－６月，实现净利润１．２９亿元。

富国基金管理的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

３、海富产业投资基金管理，注册资本２０００万元人民币，海通证券持有６７％的股权。截至２０１２年６月３０日，海富产业投资基金管理公司总资产为３．５７亿元，净资产１．４３亿元；２０１２年１－６月，实现净利润０．７３亿元。

海富产业投资基金管理的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

４、海通期货，注册资本１０亿元人民币，海通证券持有６６．６６７％的股权。截至２０１２年６月３０日，海通期货总资产为６８．２２亿元，净资产１１．６４亿元；２０１２年１－６月，实现净利润０．６４亿元。

海通期货的主营业务：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。

５、海通国际控股有限公司（“海通国际控股”），注册资本４０亿港币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１２年６月３０日，海通国际控股总资产为１３２．０３亿港币，净资产４０．２８亿港币（归属于母公司）；２０１２年１－６月，实现净利润０．９０亿港币（归属于母公司）。

海通国际控股的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、投资银行、并购融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

６、海通开元投资，注册资本４０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１２ 年６月３０日，海通开元投资总资产为４３．９２亿元，净资产４１．６２亿元（归属于母公司）；２０１２年１－６月，实现净利润为０．２５亿元（归属于母公司）。

海通开元投资的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

７、海通创新证券投资有限公司（“海通创新证券投资”），注册资本３０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。２０１２年４月成立，截至２０１２年６月３０日，海通创新证券投资总资产为３０．０９亿元，净资产３０．０６亿元，２０１２年４－６月，实现净利润０．０６亿元。

海通创新证券投资主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

８、上海海通证券资产管理有限公司（“海通资产管理”），注册资本１０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权，目前已经完成工商登记并领取了营业执照及《经营证券业务许可证》。主营业务为：证券资产管理业务。

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

√适用 □不适用

报告期内，本公司完成了Ｈ股发行上市工作，募集资金港币１４３．８３亿元。截止２０１２年６月３０日，本公司Ｈ股募集资金尚未投入使用。

本公司Ｈ股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，目前没有发生变更。下半年，本公司将根据发展战略、市场状况及Ｈ股募集资金使用计划，陆续将Ｈ股募集资金投入使用。

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6．１ 收购资产

□适用 √不适用

6．２ 出售资产

□适用 √不适用

6．３ 担保事项

□适用 √不适用

6．４ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

6．５ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6．６．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

注：１、本表按期末账面值占集团期末证券投资总额的比例排序，填列集团期末所持前十只证券情况；

２、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列集团在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

３、其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

４、报告期损益，包括报告期集团因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

6．６．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用？？□不适用

单位：（人民币）元

注：１、本表填列集团期末在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

２、报告期损益指该项投资对本报告期合并净利润的影响。

6．６．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

单位：（人民币）元

注：１、金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是本公司持有的非上市金融企业股权情况；

２、报告期损益指该项投资对本报告期合并净利润的影响；

３、报告期所有者权益变动指该项投资对本报告期合并所有者权益的影响。

6．６．４ 报告期内其他重大事项及期后事项

１、本公司发行Ｈ股并在香港上市的相关事宜

２０１２年４月２７日，本公司发行的１，２２９，４００，０００股境外上市外资股（Ｈ股），以及本公司相关２５家国有股东为进行国有股减持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股的１２２，９４０，０００股Ｈ股，合计１，３５２，３４０，０００股Ｈ股，于香港联交所主板挂牌并开始上市交易。２０１２年５月１９日，联席全球协调人就本公司Ｈ股首次公开发售部分行使超额配售权，本公司额外发行１２７，５００，０００股Ｈ股，并于２０１２年５月２２日在香港联交所主板上市交易。本公司相关国有股东再次进行国有股减持，即按部分行使超额配售权而额外发行的Ｈ股数量的１０％，将其合计持有的１２，７５０，０００股本公司内资股（Ａ 股）划转由全国社会保障基金理事会以Ｈ股的形式持有。

本公司Ｈ股发行完成后，股份总数为９，５８４，７２１，１８０股，其中：Ａ股 ８，０９２，１３１，１８０股，Ｈ股１，４９２，５９０，０００股， Ｈ股股票简称为“海通证券”（中文）、“ＨＡＩＴＯＮＧ ＳＥＣ”（英文），Ｈ股股票代码为“６８３７”。

２、成立海通创新证券投资有限公司事项

报告期内，海通创新证券投资有限公司成立，注册资本３０亿元人民币，海通创新证券投资有限公司是依据《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》等相关规定依法设立的券商另类投资子公司。公司的经营范围是：金融产品等投资业务，证券投资、投资咨询、投资管理。

３、设立上海海通证券资产管理有限公司事项

本公司于２０１２年３月获中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司设立证券资产管理子公司的批复》（证监许可［２０１２］４１８号），核准公司设立全资证券资产管理子公司。经过积极筹备，上海海通证券资产管理有限公司于２０１２年６月２６日完成工商注册，取得营业执照，目前已获得《经营证券业务许可证》，注册资本１０亿元人民币，业务范围为证券资产管理业务。

４、设立上海文化产业股权投资基金事项

２０１２年３月，本公司收到中国证监会机构部下发的《关于海通开元投资有限公司设立上海文化产业股权投资基金的无异议函》（机构部含（２０１２）１３９号文），对于海通开元发起设立上海文化产业股权投资基金（暂定名）及其管理人海通创意资本管理有限公司（暂定名）无异议。

上海文化产业股权投资基金管理人海通创意资本管理有限公司已于２０１２年６月２９日取得上海市工商管理局颁发的营业执照，注册资本为１．２亿元人民币。上海文化产业股权投资基金的发起设立工作正在进行中。

５、报告期内本公司无应披露而未披露的其他重大事项及期后事项。

§7 财务会计报告

7．１ 审计意见

7．２ 财务报表（附后）

7．３本报告期无会计政策、会计估计的变更。

7．４ 本报告期无前期会计差错更正。

7．５ 企业合并及合并财务报表

7．５．１ 合并范围发生变更的说明

１、与上年末相比本期新增合并单位３家，原因为：本期本公司新设成立了２家子公司，子公司海通开元投资有限公司新设成立了１家子公司。

２、本期减少合并单位７家，原因为：本期海通国际控股子公司海通国际证券注销其下属７家子公司。

7．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

本期不再纳入合并范围的主体

7.５．３ 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

海通证券股份有限公司

董事长：王开国

二〇一二年八月二十四日

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人兼会计机构负责人：李础前

法定代表人：王开国 主管会计工作负责人兼会计机构负责人：李础前