证券时报多媒体数字报

  股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2012-018

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会议于2012年8月22日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，现场出席和委托出席9人，冯鹏熙董事委托任伟林董事代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司2012年半年度报告全文及摘要。详细情况见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  为进一步做好现金分红有关工作，公司拟对《公司章程》中有关股利分配政策条款进行修改：

  原条款为：

  第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  更改为:

  第一百八十三条：

  （一）公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的公司资金。

  （二）公司通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

  1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数，且当年末累计可分配利润为正数；

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。

  在具备上述分红条件，且公司现金流满足正常经营和发展需要的前提下，原则上每年度进行一次现金分红（若当年应分配现金股利每10股低于0.1元，可与以后年度累计分配）。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）公司采取股票股利方式进行利润分配时，要充分考虑可供分配利润、公积金及现金流状况，要在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下进行股票股利方式分配，保持股本扩张与业绩增长相适合，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）每个会计年度结束后，公司董事会提出年度利润分配预案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）若因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，由公司董事会向股东大会提出修改方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  三、审议通过了《为子公司提供授信总额担保的议案》。

  同意公司为子公司武汉日电光通信工业有限公司（下称"日电公司"）继续提供银行授信总额担保，担保金额为人民币8500万元，担保方式为保证，担保期限为壹年。日电公司以保证方式向本公司提供反担保。

  截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币15700万元，无逾期对外担保。具体情况见公司《关于为子公司提供授信总额担保的公告》。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十二日

  股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2012-019

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  为子公司担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：武汉日电光通信工业有限公司（以下简称"日电公司"）

  ● 本次担保金额：人民币8500万元整。

  ● 本次是否有反担保：日电公司以保证方式提供反担保。

  ● 对外担保累计金额：截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币15,700万元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  鉴于公司为子公司日电公司的银行授信总额担保到期，根据日电公司2012-2013年度流动资金的需求，公司拟继续为其提供银行授信总额担保，担保金额为人民币8500万元，担保方式为保证，担保期限为壹年。日电公司以保证方式向本公司提供反担保。

  除上述担保外，公司还为子公司联亨公司提供一年期的银行授信总额担保担保7200万元，除此外再无其它担保。截至本公告日止，本公司对外担保累计金额为人民币15,700万元。

  按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的相关规定，该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  日电公司是本公司的子公司，注册资本为1402万美元，注册地为武汉，法定代表人为熊瑞忠。本公司持有其51%的出资额。经营范围为生产、销售、安装、测试和维修数字信号复接器和光纤传输设备（以下简称产品）；生产、销售与微波通信、卫星通信等相关通信设备配套设备和零、部、配件；装配、测试并销售安装在产品上的线圈和变压器；承接产品信号接口工程及加工业务；提供光纤传输系统技术咨询服务。日电公司截至2012年6月30日总资产为2.16亿元，总负债0.61亿元，净资产为1.55亿元；2012年1至6月实现净利润-438万元（未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  公司为子公司日电公司提供银行授信总额担保，担保金额为人民币8500万元，担保方式为保证，担保期限为壹年。日电公司以保证方式向本公司提供反担保。

  四、董事会意见

  公司于2012年8月22日，以现场会议方式召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向子公司提供授信总额担保的议案》。本次担保，能够满足子公司的流动资金需求，保障其经营工作的正常开展。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币15,700万元整，无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  1、武汉长江通信产业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、武汉日电光通信工业有限公司营业执照复印件；

  特此公告。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十七日