证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计

公司负责人汪爱群、主管会计工作负责人杨晓红及会计机构负责人（会计主管人员）杨蓓声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

（二）主营业务分地区情况 单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

公司２０１２年８月１６日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》并进行了公告。目前，重组工作尚在进行中，对报告期经营成果与财务状况无影响。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１２年４月２３日，公司２０１２年度第一期短期融资券已按照相关程序发行完毕。本期融资券发行额为５亿元人民币，期限为３６５天。（详细内容见２０１２年４月２４日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《中百控股集团股份有限公司２０１２年度第一期短期融资券发行情况公告》）

２、本公司于２０１１年９月２８日召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的重大资产重组事项。２０１１年９月３０日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

２０１２年３月１９日，本公司接到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于２０１１年９月３０日公告的重组预案进行调整，经公司申请，公司股票于３月２０日开市起停牌。鉴于筹划重组以来，我国资本市场情况发生了较大变化，公司股价与２０１１年９月３０日前相比存在较大差距，同时，本次资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响，公司未能及时披露重组方案。

２０１２年４月２３日，公司公告了将在公司股票复牌之日（２０１２年４月２４日）起３个月后确定日期重新召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。

２０１２年８月１０日，公司接到大股东武商联集团通知，拟筹划对２０１１年９月３０日公告的重大资产重组预案进行调整。经公司申请，公司股票自２０１２年８月１３日开市起停牌。停牌期间，武商联集团、本公司、武汉中商及相关中介机构对方案进行了论证调整。公司２０１２年８月１６日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司股票于２０１２年８月２０日开市时复牌。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表（资产）

合并资产负债表（负债及所有者）

２、合并利润表

３、合并现金流量表

４、合并股东权益变动表