证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人陈清州、主管会计工作负责人张钜及会计机构负责人（会计主管人员）张钜声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

主营业务毛利率比去年同期增加９．８２％，主要原因是：１、公司数字产品销售收入比重比去年同期提高近４个百分点，而数字产品毛利率高于模拟产品；２、公司数字产品销售中，自主研发的数字产品收入占比提高，去年同期数字产品收入主要为子公司赛格通信项目收入，毛利率较低，而报告期数字产品收入主要为自主研发产品，毛利率较高；３、公司ＯＥＭ业务毛利率较低，报告期内ＯＥＭ业务收入占比去年同期下降２４．４５％；４、德国子公司第二季度开始合并报表，其产品毛利率较高。

模拟系统产品毛利率比去年同期下降１９．４８％，主要原因是专业通信行业数字化转型加速，高毛利率的模拟集群产品需求快速下滑。

数字系统毛利率比去年同期增长６１．４２％，主要原因是去年同期数字系统收入均为子公司地铁通信项目收入，毛利率较低；而今年数字系统收入主要是公司自主研发数字系统，毛利率较高。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

本期共收购３家单位：

（１）２０１１年７月２０日，公司与Ｒｈｏｄｅ ＆ Ｓｃｈｗａｒｚ Ｇｍｂｌｌ ＆ Ｃｏ．ＫＧ （罗德施瓦茨）签署了《股权转让协议》，根据该协议公司以２００万欧元的价格受让罗德施瓦茨持有的 Ｒｈｏｄｅ ＆ Ｓｃｈｗａｒｚ Ｐｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌ Ｍｏｂｉｌｅ Ｒａｄｉｏ ＧｍｂＨ 公司（以下简称“ＰＭＲ＂公司）１００％的股权。２０１２年３月９日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购关闭条件，并于３月２７日收到了当地公证处签发的ＰＭＲ公司股权证明文件，至此，ＰＭＲ公司正式成为我公司的全资子公司。

（２）２０１２年１月９日公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称”兰普源“）设立深圳市海天达科技有限公司（以下简称”海天达“），其中兰普源出资人民币９９万元，公司出资人民币１万元，股权比例分别为兰普源９９％、公司１％。２０１２年１月１３日，公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称”兰普源“）签订了《股权转让合同》，公司以１８６１９万元的价格收购兰普源拥有的深圳市海天达科技有限公司（以下简称”海天达“）的９９％的股权。２０１２年１月１６日，公司与兰普源办理了股权转让手续，并领取了营业执照，海天达成为公司的全资子公司。

（３）２０１２年５月９日，公司与兰普源签署了《股权转让协议书》，公司以１０６７０万元的价格收购兰普源持有的深圳市海天朗科技有限公司（以下简称”海天朗“）１００％的股权。２０１２年５月２４日，海天朗领取了股权变更后的营业执照，自此，海天朗成为公司的全资子公司。２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 海能达通信股份有限公司

单位： 元

法定代表人：陈清州 主管会计工作负责人：张钜 会计机构负责人：张钜

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元