证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０３７号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  二届监事会五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司二届监事会五次会议，于２０１２年８月１７日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于２０１２年８月２３日１１：３０在海康威视制造基地６０４会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席宣寅飞女士召集并主持。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。公司董事会秘书和部分其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：

  １、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》；

  经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的５９０名激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  前述５９０名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的公告》 详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２７日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０３８号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于调整限制性股票计划授予对象、

  授予数量的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年８月２３日，杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》，相关事项公告如下：

  一、 公司限制性股票计划审批程序简述

  ２０１２年４月２２日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》。

  ２０１２年７月２日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配【２０１２】４２６号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。

  ２０１２年７月１９日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【２０１２】３５３号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。

  ２０１２年７月２５日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  ２０１２年８月１３日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  ２０１２年８月２３日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  二、 关于公司限制性股票计划授予对象、授予数量的调整

  （一）调整原因：部分激励对象自愿放弃或调减本次限制性股票的认购。

  （二）调整方案 ：

  １、关于激励对象名单的调整

  原６２０名激励对象中，有３０人因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股票，有４９人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由６２０名变更为５９０名，调整后的激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票计划》中确定的人员。

  ２、授予数量的调整

  公司有３０名激励对象因个人资金或已离职等原因放弃认购限制性股票，合计３８１，０００股；有４９人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量，合计调减 ２５４，３８９股，调整后，拟授予的首次限制性股票数量由９，２４７，０００股变更为８，６１１，６１１股。

  三、 本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

  本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对本次调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量发表的独立意见

  公司独立董事对限制性股票计划进行调整的意见：公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和《公司限制性股票计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量进行调整。

  公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票的５９０名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及《公司限制性股票计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。

  五、监事会核查意见

  公司监事会核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的５９０名激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  前述５９０名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  六、法律意见

  海康威视董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》及《限制性股票计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，海康威视董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

  七、备查文件

  １、公司二届董事会十一次会议决议；

  ２、公司二届监事会五次会议决议；

  ３、独立董事关于二届董事会十一次会议所涉事项的独立意见；

  ４、国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２７日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０３６号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  二届董事会十一次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会十一次会议，于２０１２年８月１７日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于２０１２年８月２３日９：３０以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

  １、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》；

  《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的公告》 详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２７日

  证券代码：００２４１５ 证券简称：海康威视 公告编号：２０１２－０３９号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）二届董事会十一次会议于２０１２年８月２３日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年８月２３日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票计划情况概述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票计划简述

  ２０１２年８月１３日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划》”），其主要内容如下：

  １、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即公司以定向发行新股的方式向激励对象授予９，２４７，０００股限制性股票，授予数量占公司总股本的０．４６％；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

  ２、本计划首次授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心技术和骨干员工共６２０人。

  ３、本计划在授予日的２４个月后分三次解锁，解锁期为３６个月。

  １） 在授予日后的２４个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

  ２） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的２４个月至６０个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日２４个月后至３６个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第二次解锁期为授予日３６个月后至４８个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３；第三次解锁期为授予日４８个月后至６０个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的１／３。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  ４、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为１０．６５元。

  ５、首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

  （１） 公司层面解锁业绩条件

  １） 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：

  ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１５％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

  ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１６％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

  ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于１７％，且不低于标杆公司前一年度７５分位水平；

  净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

  ２） 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：

  ａ） 第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

  ｂ） 第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平；

  ｃ） 第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于３０％，且不低于标杆公司同期７５分位增长率水平。

  ６、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

  公司本次实施的限制性股票计划与已披露的限制性股票计划不存在差异。

  （二）已履行的相关审批程序

  ２０１２年４月２２日，公司二届董事会七次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》。

  ２０１２年７月２日，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配【２０１２】４２６号），公司限制性股票计划获得国资委审核通过。

  ２０１２年７月１９日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【２０１２】３５３号），公司限制性股票计划经证监会备案无异议。

  ２０１２年７月２５日，公司二届董事会九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  ２０１２年８月１３日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。

  ２０１２年８月２３日，公司召开二届董事会十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开二届监事会五次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的说明

  《限制性股票计划》中限制性股票的授予条件规定如下：

  公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票首次授予：

  （一） 公司层面首次授予业绩条件

  １、 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者：

  ａ） １５％；

  ｂ） 同行业标杆公司前一年度水平的５０分位；

  ｃ） 同行业标杆公司前三年度平均水平的５０分位。

  净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

  ２、 授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者：

  ａ） ３０％；

  ｂ） 同行业标杆公司前三年度复合增长率的５０分位。

  （二） 本公司未发生如下任一情形：

  １、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ２、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

  （三） 激励对象层面授予条件

  根据绩效考核办法，限制性股票授予前一财务年度个人绩效考核结果达到合格或合格以上。

  （四） 激励对象未发生如下任一情形：

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （五）海康威视２０１１年业绩分析：

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  如上表海康威视２０１１年依据中国会计准则核算的净资产收益率２３％高于１５％、２０１１年营业收入增长率为４５．１０％高于３０％，且两个指标均不低于标杆公司５０分位水平。

  综上所述：海康威视２０１１年经营业绩同时满足首次授予的两个公司业绩条件，可以进行首次授予。

  董事会经过认真核查，认为限制性股票的获授条件已经满足。

  三、 激励对象名单、限制性股票授予数量与已披露的股权激励计划存在差异的说明

  鉴于部分激励对象已放弃或调减本次限制性股票的认购，公司对激励对象名单、限制性股票的授予数量进行了调整。

  激励对象数量由６２０名调整为５９０名，公司限制性股票调整为８，６１１，６１１股，限制性股票授予价格未作调整，仍为１０．６５元／股。

  具体调整事宜及审批程序详见《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的公告》。

  四、本次限制性股票的授予情况

  （一）授予日：２０１２年８月２３日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

  １、定期报告公布前３０日；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

  该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票计划》的规定。

  （二）授予价格：１０．６５元／股。

  （三）本次股权激励的激励对象为５９０名，授予的限制性股票数量为８，６１１，６１１股，具体分配情况如下：

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  五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

  公司首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

  每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，则根据初步确定的授予价格，基于海康威视２０１２年８月２３日股票收盘价格２８．９４元／股，授予价格为１０．６５元／股，则每股限制性股票的成本约为１８．２９元。首次授予的总会计成本约为１５７，５０６，３６５元人民币（８，６１１，６１１股×１８．２９元／股）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、其他重要事项

  （一）本次限制性股票计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

  （二） 激励对象均为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；公司董事、监事及高级管理人员，持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本计划。

  （三）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

  八、监事会对股权激励对象名单的核查情况

  经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的５９０名激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  １、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  前述５９０名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  九、独立董事意见

  本次授予限制性股票的授予日为２０１２年８月２３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及《限制性股票计划》的相关规定。

  公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票的５９０名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票计划》等规定的激励对象条件。

  综上，我们同意公司限制性股票计划的授予日为２０１２年８月２３日，同意向首次５９０名激励对象授予限制性股票。

  十、法律意见

  海康威视董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》及《限制性股票计划（修订稿）》的相关规定及股东大会对董事会的授权，海康威视董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

  十一、备查文件

  １、公司二届董事会十一次会议决议；

  ２、公司二届监事会五次会议决议；

  ３、独立董事关于二届董事会十一次会议所涉事项的独立意见；

  ４、国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２７日

  附件：

  公司限制性股票计划激励对象名单

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