证券时报多媒体数字报

  三普药业股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４２

  三普药业股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三普药业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于２０１２年８月２６日以通讯方式召开。会议应参加监事５人，实际参加监事５人（杜剑平、黄解平、张国清、蒋荣卫、陈杨），本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案。

  一、公司２０１２年半年度报告及其报告摘要；

  同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  公司监事会对２０１２年半年度报告进行了认真审核，认为：

  １、２０１２年半年度报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、２０１２年半年度报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，监事会未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对２０１２年半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  二、公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。

  同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司

  监事会

  二○一二年八月二十六日

  证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４３

  三普药业股份有限公司２０１２年上半年

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，现将公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况公告如下。

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２２９号文核准，公司于２０１１年１１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）６，７５８．９万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币２１．６９元，募集资金总额为１４６，６００．５４万元，扣除保荐、承销费用１，２００万元后的募集资金１４５，４００．５４万元，于２０１１年１１月２２日汇入公司在中国农业银行股份有限公司宜兴范道支行开立的人民币账户（账号：１０－６４７００１０４０００４２３３） ，另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用７１０．６６万元后，募集资金净额为１４４，６８９．８８万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１１２号验资报告。

  ２、截止２０１２年６月３０日募集资金使用及当前余额

  截止２０１２年６月３０日，本公司募集资金使用情况：

  ■

  注：募集资金存定期是为了获得较高的利息收入而办理的定期存单，可根据募投项目需要随时支取，不影响募投项目进度，不存在改变募集资金用途的情形。

  ⑴公司２０１１年１２月１９日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议以及２０１２年１月５日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金３０，７９９．５８万元，公司于审议批准之日起置换。

  ⑵公司２０１１年１２月１９日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议以及２０１２年１月５日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金７０，０００万元用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还至募集资金专用账户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计６９，７２０万元，公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资，补充流动资金时间不超过六个月。公司已于２０１２ 年７月３日将６９，７２０万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  ⑶公司２０１２年６月２０日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十一次会议以及２０１２年７月６日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用闲置募集资金人民币７０，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还至募集资金专用账户。

  ⑷截止２０１２年６月３０日，本公司实际使用募集资金４９，１８２．５０万元。

  二、募集资金存放及管理情况

  １、募集资金在各银行专项账户的存储情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。

  截止２０１２年６月３０日，本公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  ２、《募集资金三方监管协议》签署情况

  根据本公司《募集资金管理办法》，２０１１年１１月，本公司与保荐机构华英证券有限责任公司及开户银行浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宜兴支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行、中国银行股份有限公司宜兴支行、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行、招商银行股份有限公司宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  三、 募集资金的实际使用情况

  １、公司非公开发行股票预案说明的用途

  根据本公司《非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过１４８，４６９．４２ 万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过１４４，８８６．８９ 万元人民币，用于投资以下项目：

  ■

  注１：项目实施主体“远东电缆”、“新远东”“复合技术”全称分别为“远东电缆有限公司”、“江苏新远东电缆有限公司”、“远东复合技术有限公司”，上述三家公司均为本公司的全资子公司。

  注２：实施方式：增资是指本公司使用募集资金对远东电缆、新远东、复合技术进行增资，由该三公司具体实施募集资金投资项目。

  ２、 募集资金实际使用情况 

  截止２０１２年６月３０日，本公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

  ３、募集资金实际投资项目变更情况

  截止２０１２年６月３０日，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

  ４、募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截止２０１２年６月３０日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截止２０１２年６月３０日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：公司 ２０１２年上半年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《三普药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十六日

  ■

  证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４４

  三普药业股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三普药业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于２０１２年８月１８日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１２年８月２６日以通讯方式召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、刘金龙、蔺春林、顾江）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。

  一、关于修改公司保值业务内部控制制度的议案；

  同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  原制度第二条修订为：本制度所称“保值业务”是指：为避免铜、铝、塑料、橡胶等主要原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司结合年度生产经营计划以及销售合同和中标业务，在上海期货交易所和中国电缆材料交易所通过买卖铜（含铜杆、铜丝）、铝（含铝杆）、塑料、橡胶等期货及连续现货交易合约进行价格锁定和数量锁定。

  原制度第三条第四款修订为：公司进行保值的最多数量不超过年度实际生产所需数量。

  第六款修订为：公司应当以自己的名义设立保值业务交易账户（含下属子公司），不得使用他人账户进行保值业务。

  原制度第四条修订为：单次或占用保证金余额在人民币５亿元以内或保值头寸在１０００００吨及以下的（但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）交易由公司保值业务领导小组决定。超出此额度或数量，由公司董事会决定。

  原制度第六条修订为：公司保值业务领导小组由组长、副组长、组员构成。董事会授权董事长为组长，副董事长、电缆产业首席执行官为副组长，采供分管领导、财务总监、采供中心部门负责人为组员。公司的保值业务组织机构设置如下。

  ■

  原制度第十条修订为：公司对保值业务交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额，交易授权书由公司保值业务领导小组组长签署。

  原制度第十三条修订为：公司的保值业务流程如下：

  ■

  １．采供中心根据每月生产计划和合同情况，拟定相应保值申请，并于每周一８：００前或特定时间上报公司保值业务领导小组审批。

  ２．申请保值交易，要填写《保值申请（审批）表》，也可通过会议或电话等方式，须留有备查记录。

  ３．保值的持仓量须分别控制在上海期货交易所或中国电缆材料交易所审定的标准和经公司董事会审议批准的额度内。

  ４．操作交易员根据保值申请，结合市场行情，拟定保值计划以及详细操作方案，经采供分管领导审批通过后，报公司保值业务领导小组批准后执行。

  ５．资金调拨员依据保值业务领导小组副组长指示向公司相关账户转入保证金。

  ６．操作交易员根据公司保值方案，确定保值头寸限额，选择合适的时机买入公司规定的品种。

  ７．在收到期货公司或交易所发来的账单后，会计核算员应核查交易结算报表是否与交易员提供的成交单一致，若核查无误，则在账单上签字并向经纪公司或交易所发确认；若不一致，则须由会计核算员同交易员一起核查原因。会计核算员应该对每日交易结算单和保证金监控中心生成的结算单进行逐笔比对，确保交易情况正常，交易费用正确。若不一致，应及时向保值业务领导小组组长、副组长汇报。

  ８．会计核算员需将最终结算情况传递给公司保值业务领导小组组长、副组长、风险监督员和交易员。

  ９．风险监督员核查交易是否符合保值方案，若不符合，须立即报告公司保值业务领导小组组长、副组长。

  １０．会计核算员将成交情况及结算情况信息传递给资金调拨员，资金调拨员依据公司相关制度进行相应的资金收付。会计核算员对开设在交易代理商的账户进行严格管理和账务处理，每个交易日后对持有头寸的价值进行分析，并对资金往来进行核对。

  １１．公司根据实际情况，如果需要进行实物交割了结期货或连续现货头寸时，应提前对现货产品采购员、交易员及资金调拨员等相关各方进行妥善协调，以确保交割按期完成。

  原制度第十七条修订为：保值业务实行每日内部报告制度。操作交易员应制作保值业务日报表，每日向部门负责人报告当天新建头寸情况、计划建仓及平仓头寸情况及最新市场信息等情况；会计核算员每日向财务部门负责人、风险管理员及公司有关部门报告汇总持仓状况、结算盈亏状况及保证金使用状况等信息，财务部应配合提供相关资金、财务核算信息，及时向风险管理员和公司领导小组报告当日交易情况、结算情况、资金使用情况及浮动盈亏等。保值资金帐户如出现盈余，帐户金额连续５ 个交易日超过规定限额应将超过部分划入公司指定银行帐户。保值资金帐户资金最高限额由公司保值业务领导小组确定。交易员应每日核对交易成交单、保值资金帐户交易保证金、清算准备金余额和保值头寸，防止出现透支开仓，或被交易所强制平仓的情况发生。

  原制度第二十一条第二款修订为：公司保值业务领导小组从中选择确定公司的经纪公司；如期货经纪公司的咨询服务不符合公司要求的，领导小组可以重新选择期货经纪公司。

  原制度第二十七条第一款修订为：内部风险报告制度：

  １．当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告部门经理和风险管理员；当市场价格发生异常波动的情况时，部门经理和风险管理员应立即报告保值业务领导小组。

  ２．当发生以下情况时，风险管理员应立即向公司保值业务领导小组组长报告：

  ①保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

  ②期货经纪公司的资信情况不符合公司的要求；

  ③公司的具体保值方案不符合有关规定；

  ④交易员的交易行为不符合保值方案；

  ⑤公司头寸的风险状况影响到保值过程的正常进行；

  ⑥公司保值业务出现或将出现有关的法律风险。

  原制度第二十九条修订为：公司严格按照公司制度及相关规定安排和使用保值业务从业人员、风险管理员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

  原制度第三十八条修订为：相关人员违反本制度规定进行资金拨付和下单交易，因此给公司造成的损失，公司有权进行追偿。其行为依法构成犯罪的，将追究其刑事责任。

  增加第五条：保值小组成员根据公司的生产经营实际情况，在结合当前经济形势的具体情况后充分论证，并作出独立判断后由组长根据少数服从多数的原则决策并表决签字。

  增加第九条：保值业务机构具体职责：

  （一）保值业务领导小组主管公司保值业务，职责为：

  １．负责对公司从事套期保值业务进行监督管理。

  ２．负责定期、不定期召开保值领导小组会议，听取下属各业务部门的工作报告，进行总结并改进套期保值操作业务。

  ３．批准在董事会授权范围内的套期保值交易方案。

  ４．负责审定公司套期保值管理工作的各项具体规章制度。

  ５．负责交易风险的应急处理。

  （二）交易部门是保值领导小组下设的套保业务日常办事机构，职责为：

  １．拟定、调整套期保值申请表、计划及操作方案，并报保值领导小组审批。

  ２．执行具体的套期保值交易及结算。

  ３．向保值领导小组汇报并提交书面工作报告。

  ４．其他日常联系和管理工作。

  （三）核算部门协助交易部门作好资金调拨、账务核算等工作，职责为：

  １．根据公司相关制度以及交易记录完成相应的资金收付款。

  ２．严格管理交易代理商的账户以及相关帐务处理工作。

  ３．负责套期保值资料管理，包括套期保值计划、交易方案、交易原始日报表、结算资料等。

  （四）监督部门职责为负责监督和跟踪每笔交易的执行情况，并可直接向保值领导小组汇报风险控制工作。

  原制度第七条、第三十一条、第三十二条删除。

  增减上述条款后，原制度各条款序号进行相应调整。

  修订后的制度全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告；

  同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  具体内容详见公司公告。

  三、公司２０１２年半年度报告及其报告摘要；

  同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月二十六日