证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２３０９ 股票简称：中利科技 公告编号：２０１２－０６０

  中利科技集团股份有限公司

  第二届董事会２０１２年第七次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司股票于２０１２年０８月２２日开市起停牌，将于２０１２年０８月２８日开市起复牌。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年０８月２２日以传真和电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于２０１２年０８月２４日以现场方式召开第二届董事会２０１２年第七次临时会议。会议于２０１２年０８月２４日如期召开，公司董事９名，出席会议的董事９名，会议由董事长龚茵主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  二、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市场规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

  公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。具体方案如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股份数量，不超过１７，０００万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东王柏兴先生在内的符合中国证监会规定条件的特定对象，不超过１０名；包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。

  王柏兴先生承诺认购本次发行股票，认购数量不低于最终确定发行数量的５％。

  公司其他股东可以参与本次非公开发行股票的认购。本次发行不对其他股东优先配售。

  证券投资基金管理公司等以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  具体发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定依法确定。

  特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  １、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会２０１２年第七次临时会议决议公告日（２０１２年８月２８日）。

  ２、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．４０元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易量）。

  本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。王柏兴先生不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

  （六）本次发行股票的限售期

  王柏兴先生认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （七）滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （九）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过１６４，１４１万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对于中利腾晖的增资，以便于提高其电站的建设实力、降低关联交易、增强持续盈利能力。

  由于中利腾晖的股东为中利科技、王柏兴、江苏中鼎房产地开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）。王柏兴为中利科技的控股股东、同时也为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资行为构成公司的关联交易。中利腾晖的其他股东王柏兴、中鼎房产放弃出资权力。

  本次募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。

  若本次募集资金净额少于上述增资拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （十）本次股票发行申请的有效期

  本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  本次发行方案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于同意公司签订＜中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书＞的议案》；

  由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  四、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

  《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  五、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

  由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  天衡会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了“天衡专字（２０１２）００５４７号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  七、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

  （二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

  （三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  （五）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；

  （六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

  （七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

  （八）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

  （九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

  本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

  由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市场规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、胡常青、周建新、詹祖根回避本议案的表决。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  八、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》；

  由于本议案涉及到关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于龚茵女士请求辞去公司董事长职务的议案》；

  本公司董事会于２０１２年０８月２２日收到公司董事长龚茵女士的书面辞职报告，因工作原因申请辞去本公司董事长职务，仍将继续担任副董事长。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意龚茵女士辞去公司董事长职务，仍继续担任副董事长。龚茵女士辞职将在本公司选举产生新任董事长后生效。在此期间，龚茵女士仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定履行董事长职务。公司将尽快完成新任董事长的选举工作。

  具体情况请见登载于 ２０１２ 年０８月２８日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人的议案》；

  鉴于公司董事长龚茵女士因工作原因辞去本公司董事长职务，仍继续担任副董事长，本公司董事会同意提名董事王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人，其简历附后。任期自相关股东大会审议通过之日至本届董事会届满。

  公司独立董事就本次变更董事会董事长人选的事项发表明确同意的独立意见。

  本议案需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

  十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

  公告具体内容详见２０１２年８月２８日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的内容。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年０８月２４日

  附个人简历：

  王柏兴：男，１９５６年１０月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理。现任中利腾晖光伏科技有限公司董事长、常熟市中联光电新材料有限责任公司董事长、中利科技集团（辽宁）有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长、中利科技集团（惠州）有限公司董事长、并兼任江苏长飞中利光纤光缆有限董事长、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、江苏中翼汽车新材料科技有限公司董事长、常熟市中盛投资管理有限公司董事长、江苏中鼎广告传媒有限公司董事长。同时，王柏兴先生为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）实际控制人。

  截止到２０１２年０８月０３日，其直接持有中利科技股份２６２３３１７４０股，占总股本的５４．５８％。王柏兴先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事长的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

  股票代码：００２３０９ 股票简称：中利科技 公告编号：２０１２－０６１

  中利科技集团股份有限公司

  关于董事长辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年０８月２２日收到公司董事长龚茵女士提交的书面辞职报告。因工作原因，其申请辞去公司董事长职务。

  龚茵女士辞去董事长职务后，仍将继续担任公司副董事长、提名委员会和战略委员会主任委员的职务，并将工作重心逐步转移至公司资本运作、投资管理业务的开拓与发展。根据《公司章程》的规定，龚茵女士辞职报告将在公司股东大会选举新任董事长后生效，在公司未选举出新任董事长之前，龚茵女士仍按照有关法律、法规和本公司《章程》规定，继续履行公司董事长职责。

  公司对龚茵女士在任职期间为公司的经营管理工作所做出的贡献表示感谢。

  经公司第二届董事会２０１２年第七次临时会议审议通过，提名王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与公司第二届董事会任期相同。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事就关于龚茵女士辞去董事长及提名王柏兴先生为第二届董事会董事长候选人发表独立意见如下：

  ①经核查，龚茵女士是因工作原因辞去公司董事长、仍继续担任副董事长职务。辞职原因与实际情况一致。

  ②经征询意见和分析，我们认为龚茵女士的辞职不会对公司生产经营活动造成重大影响。

  ③本次对公司董事长候选人的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。公司第二届董事会提名委员会已完成对董事候选人的资格审查，被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  我们同意提名王柏兴先生作为公司第二届董事会董事长候选人。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年０８月２４日

  附个人简历：

  王柏兴：男，１９５６年１０月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理。现任中利腾晖光伏科技有限公司董事长、常熟市中联光电新材料有限责任公司董事长、中利科技集团（辽宁）有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长、中利科技集团（惠州）有限公司董事长、并兼任江苏长飞中利光纤光缆有限董事长、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、江苏中翼汽车新材料科技有限公司董事长、常熟市中盛投资管理有限公司董事长、江苏中鼎广告传媒有限公司董事长。同时，王柏兴先生为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）实际控制人。

  截止到２０１２年０８月０３日，其直接持有中利科技股份２６２３３１７４０股，占总股本的５４．５８％。王柏兴先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事长的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

  证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０６２

  中利科技集团股份有限公司

  ２０１２年第五次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开２０１２年第五次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年０９月１２日（星期三）下午１４点３０分。

  网络投票时间：２０１２年０９月１１日～２０１２年０９月１２日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年０９月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年０９月１１ 日１５：００ 至０９月１２日１５：００期间的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１２年０９月０７日。

  ３、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路８号，中利科技集团股份有限公司会议室。

  ４、召集人：公司第二届董事会。

  ５、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、出席对象：

  １）、截至２０１２年０９月０７日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  ２）、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３）、公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议议案

  １、会议审议事项合法、内容完备

  ２、提交股东大会表决的议案

  １）议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  ２）议案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  ①发行股票的种类和面值

  ②发行方式和发行时间

  ③发行数量

  ④发行对象及认购方式

  ⑤定价基准日、发行价格及定价原则

  ⑥本次发行股票的限售期

  ⑦滚存未分配利润的安排

  ⑧上市地点

  ⑨募集资金数额及用途

  ⑩本次股票发行申请的有效期

  ３）议案：《关于同意公司签订＜中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书＞的议案》

  ４）议案：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  ５）议案：《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  ６）议案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  ７）议案：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  ８）议案：《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》

  ９）议案：《关于提名王柏兴先生为公司第二届董事会董事长候选人的议案》

  ３、议案均已经公司第二届董事会２０１２年第七次临时会议审议通过，其具体内容见２０１２年０８月２８日巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１２年０９月１１日（上午９：００—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

  ２、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

  ３、登记办法

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  四、 参加网络投票的操作程序

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年０９月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６２３０９， 投票简称：中利投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  ２０１２年０９月１１ 日１５：００ 至０９月１２日１５：００期间的任意时间。

  ３、投票注意事项

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所

  互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：程娴、彭慧娥

  联系电话：０５１２－５２５７１１１８

  传真：０５１２５２５７２２８８

  通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路８号中利科技集团

  邮编：２１５５４２

  ２、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席中利科技集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  １、委托人情况

  （１）委托人姓名／或公司名称：

  （２）委托人身份证号码／或营业执照注册号：

  （３）委托人股东帐号：

  （４）委托人持股数：

  ２、受托人情况

  （１）受托人姓名：

  （２）受托人身份证号码：

  委托人签名／或盖章：

  受托人签名：

  委托日期：

  证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０６３

  中利科技集团股份有限公司

  关于股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）与中利科技控股股东王柏兴先生于２０１２年０８月２４日签署了《中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书》，现将合同内容公告如下：

  中利科技集团股份有限公司

  与

  王柏兴先生

  之

  认购股份协议书

  协议双方：

  甲 方 ：中利科技集团股份有限公司

  注册地址 ：江苏省常熟东南经济开发区

  乙 方 ：王柏兴

  身份证号 ：３２０５２０１９５６１０１０４０１９

  鉴于：

  １． 甲方是一家依照中国法律设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：００２３０９）。

  ２． 乙方是中华人民共和国公民，系甲方的控股股东。

  ３． 乙方拟认购甲方２０１２年非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

  第一条 甲方２０１２年非公开发行方案

  １．１ 拟发行种类及面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

  １．２ 拟发行数量：本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１７，０００万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

  １．３ 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况依法合理确定。

  １．４ 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后６个月内，向特定发行对象发行股票。

  第二条 乙方认购方案

  ２．１ 拟认购的股票数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的５％。

  ２．２ 认购价格和定价原则：乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

  ２．３ 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

  ２．４ 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方２０１２年非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  ２．５ 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起３６个月内不转让。

  第三条 双方的陈述与保证

  ３．１ 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

  ３．２．１ 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

  ３．２．２ 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ３．２．３ 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  ３．２．４ 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  ３．２ 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

  ３．２．１ 乙方为中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格；

  ３．２．２ 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ３．２．３ 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  ３．２．４ 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

  ３．２．５ 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

  第四条 保密条款

  ４．１ 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

  ４．２ 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

  第五条 违约责任

  ５．１ 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  ５．２ 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  第六条 争议解决

  凡因签订和履行本协议发生的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本条规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第七条 协议效力

  ７．１ 本协议自甲乙双方签字盖章之日成立，在下述条件全部满足时生效：

  ７．１．１ 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  ７．１．２ 甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

  ７．１．３ 若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方邀约收购义务的核准。

  ７．２ 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  ７．３ 本协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。

  中利科技集团股份有限公司（盖章）：

  王柏兴（签名）：

  日期：２０１２ 年０８月２４日

  证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１２－０６４

  中利科技集团股份有限公司

  非公开发行股票暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本公司拟申请非公开发行１７０００万股Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）控股股东王柏兴先生拟以人民币现金认购不低于本次非公开发行股票数量的５％。上述认购行为构成了关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

  ●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

  ●本次非公开发行募集资金将用于光伏电站项目建设。

  ●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  根据公司第二届董事会２０１２年第七次临时会议决议，公司拟向包括公司控股股东王柏兴先生在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象，非公开发行１７０００万股Ａ股股票。公司控股股东王柏兴先生拟以人民币现金认购不低于本次非公开发行股票数量的５％。王柏兴先生认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ２０１２年０８月２４日，中利科技与王柏兴先生签署了《中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之股份认购合同》。

  本次非公开发行构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  （二）关联关系

  公司控股股东王柏兴先生将以现金方式认购相应股份，与本公司构成关联交易。王柏兴先生及其关联股东、关联董事回避相关事项的表决，除此之外，本次发行尚未确定与公司有关联关系的其他发行对象。

  本次发行募集资金投资项目拟通过公司控股子公司中利腾晖具体实施，募集资金将通过公司向中利腾晖增资的方式注入中利腾晖。由于中利腾晖另两位股东为本公司控股股东王柏兴先生及其控股的中鼎房产，因此公司向中利腾晖增资的行为构成关联交易。

  （三）审议程序

  本次关联交易已获本公司第二届董事会２０１２第七次临时会议审议通过，关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

  。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方基本情况与关联关系

  关联方王柏兴先生系公司控股股东，直接持有中利科技股票２６２３３１７４０股，占中利科技总股本的５４．５８％。

  三、关联交易的主要内容

  公司（“发行人”）与王柏兴先生（“认购人”）于２０１２年０８月２４日签署了《中利科技股份有限公司与王柏兴先生之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价原则如下：

  １、认购数量

  王柏兴先生同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开发行股票数量的５％。

  ２、定价原则及认购价格

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即９．４０元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

  王柏兴先生不参与询价过程，但承诺接受询价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

  ３、认购方式

  王柏兴先生以现金认购发行人本次发行的股票。

  ４、认购款的支付

  在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，发行人及保荐机构将向认购人发出《缴款通知书》，认购人不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。

  ５、限售期

  本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。王柏兴认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

  ６、生效条件

  双方同意，股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

  １） 本次非公开发行获得发行人董事会批准；

  ２） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  ３） 本次非公开发行获得中国证监会核准。

  ７、违约责任

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金拟用于光伏电站建设。本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，实现公司依托组件生产，大力发展光伏电站业务的战略目标。

  （一）发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  （二）发行后上市公司股东结构变动情况

  本次非公开发行对象为包括控股股东王柏兴先生在内的不超过十名特定对象，王柏兴先生仍为公司的实际控制人。

  （三）高管人员变动情况

  中利科技不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发行完成后短期内不会发生变动。

  （四）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次发行前，公司２０１１年度光伏行业板块营业收入为７６，０１１．９５万元，占公司营业收入比例为１５．８８％。本次募集资金投资项目完成后，公司光伏行业板块将增加１４０兆瓦电站对应的营业收入。光伏行业板块占公司营业收入的比重将较大幅度增加。

  （五）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

  （六）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行有助于公司扩大在光伏行业中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

  募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时将有力推动项目的迅速实施。

  （七）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

  五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日，公司与王柏兴先生未发生关联交易。

  六、独立董事独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，对本次关联交易出具了独立意见：

  １、针对公司第二届董事会２０１２年第七次临时会议审议的《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的光伏电站建设能力、降低关联交易、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  ２、本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。

  ３、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  ４、本次非公开发行涉及到的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十四日