证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人方才贵及会计机构负责人（会计主管人员）章日江声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  报告期内行业竞争激烈产品报价无法提高，为拓展业务公司加大了销售的投入力度；银行信贷政策调整导致银根紧缩、贷款利率提高；产品主要原材料价格的波动，致使存货计提了跌价准备，上述各种原因导致公司营业利润、利润总额、净利润和每股收益同比下降较多。

  经营活动产生的现金流量净额同比上升６７．４％，主要系本期货款回笼较好及材料采购所支付货款减少所致。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  不适用

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：

  ■

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１２年４月２３日召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称为《预案》）等相关议案。该预案明确公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹（以下简称“程俊明等七名自然人”）发行股份购买其合计持有的江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）１００％的股权，并向不超过十名特定投资者发行股份募集不超过交易总金额２５％的配套资金。同时与程俊明等七名自然人签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

  ２０１２年４月２５日，公司公告了《预案》等相关议案并复牌。

  由于各种原因，公司于２０１２年６月２１日召开第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并承诺在未来六个月内不再筹划发行股份购买资产等重大资产重组事项。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项对本报告的经营成果与财务状况未产生影响。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  上述担保事项的说明：

  为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供的８０００万元的担保余额的详细情况说明如下：

  １、于２０１０年３月２４日签订的最高额为２０００万元的连带责任保证，主债务合同的融资期限为２年，即任何一笔主债务合同的签订日不能超过２０１２年３月２４日，公司提供的担保期限为前述主债务合同届满后２年。截止２０１２年６月３０日，该笔担保合同项下的最后一笔主债务到期日为２０１２年９月２７日。

  ２、于２０１２年６月２１日签订的最高额为３０００万元的的连带责任保证，主债务合同的融资期限为１年，即任何一笔主债务合同的签订日不能超过２０１３年６月２０日，公司提供的担保期限为前述主债务合同届满后２年。截止２０１２年６月３０日，该笔担保合同项下的最后一笔主债务到期日为２０１３年６月２０日。

  ３、于２０１１年２月１８日签订的最高额为１０００万元的的连带责任保证，主债务合同的融资期限为３４个月，即任何一笔主债务合同的签订日不能超过２０１３年１２月１８日，公司提供的担保期限为前述主债务合同届满后２年。截止２０１２年６月３０日，该笔担保合同项下的主债务到期日为２０１２年１０月２０日。

  ４、于２０１０年８月２０日签订的最高额为２０００万元的的连带责任保证，主债务合同的融资期限为２年，即任何一笔主债务合同的签订日不能超过２０１２年８月２０日，公司提供的担保期限为前述主债务合同届满后２年。截止２０１２年６月３０日，该笔担保合同项下的最后一笔主债务到期日为２０１２年１０月１７日。

  为亚达科技集团有限公司提供的２０００万元的担保余额的详细情况说明如下：

  １、于２０１１年６月２４日签订的最高额为２０００万元的连带责任保证，主债务合同的融资期限为１年，即任何一笔主债务合同的签订日不能超过２０１２年６月２３日，公司提供的担保期限为前述主债务合同届满后２年。截止２０１２年６月３０日，该笔担保合同项下的最后一笔主债务到期日为２０１２年１２月１２日。

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 □ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  上述起诉奚群群事项的详细情况为：２００８年５月２８日，原告与被告奚群群签订了一份《办公楼租赁协议书》，约定：原告将位于平安路１６７号的原三变科技办公大楼及空场地出租给被告奚群群，租赁期限为七年，即从２００８年６月１日起至２０１５年５月３１日止，年租金为１７０万元；后因经营需要，自２００９年７月２０日开始被告又向原告租赁了门卫的两间平房，年租金８４００元；租金每季度合计为４２７１００元。租赁协议签订后，被告奚群群将上述租赁的房屋及场地作为经营场所，投资开办了三门方都大酒店。被告租赁房屋至今，仅支付租金１０６．８９万元，至２０１２年４月３０日，已欠租金４９０．４２万元。

  原告多次向被告奚群群催讨无效，原告要求被告及时付清租费，否则要求解除租赁协议，并要求被告将承租的房屋及场地交还原告。被告既不支付租金又不将租赁的房屋及场地交还原告，原告屡催无效，原告认为，被告奚群群之行为显属违约。原告曾多次与其协商，然被告均无付款之诚意。

  据公司了解，被告奚群群所经营的三门方都大酒店目前经营状况不良，业绩较差，公司预计公司诉讼请求中拖欠的租金等能全额收回的可能性较小。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 三变科技股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：方才贵 会计机构负责人：章日江

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：方才贵 会计机构负责人：章日江

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  董事长：卢 旭 日

  董事会批准报送日期：２０１２年０８月２７日