证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０４９

  洛阳轴研科技股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第四届董事会第六次会议于２０１２年８月１７日发出通知，２０１２年８月２７日以通讯方式召开。本次会议应收到董事表决票９份，实际收到董事表决票９份。本次会议符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议有效。

  会议审议通过了以下决议：

  １、审议通过了公司《２０１２年半年度报告》及摘要

  表决结果： ９ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

  ２０１２年半年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年报摘要同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、审议通过了《关于拟与机械工业第六设计研究院签订工程总承包合同的议案》

  关联董事吴宗彦、杨晓蔚、徐开先、樊高定、吴英奎回避了对本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

  表决结果： ４ 票通过、 ０ 票反对、 ０ 票弃权。

  该议案的详细内容请见同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联交易公告》。

  特此公告。

  洛阳轴研科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年０８月２８日

  证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１２－０５０

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  机械工业第六设计研究院有限公司（以下简称“中机六院”）是中国机械工业集团有限公司的全资子公司，为国家大型综合设计研究院，主要从事工业、民用、市政和环境工程领域的咨询、设计、监理、管理、代建和总承包，公司拟与中机六院签订“年产５０万套高性能离合器轴承产业化项目”厂房工程总承包合同，合同总价不超过２，９５０万元，由工程设计费、工程总承包管理费、分包工程费总额组成。

  中机六院与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。在公司第四届董事会第六次会议审议该交易事项时，关联董事吴宗彦、杨晓蔚、樊高定、徐开先、吴英奎回避了表决，该事项以４票同意、０票反对、０票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  公司名称：机械工业第六设计研究院有限公司

  法定代表人：赵景孔

  成立日期：１９５１年

  住 所：河南省郑州市中原路西路１９１号

  注册资本：１６，０００．００万元

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照注册号：４１０１９２００００００１００

  工程设计资质证书编号：Ａ１４１００１９９６

  经营范围：国内工业与建筑工程设计、咨询、承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口，对外派遣本行业勘测咨询设计监理劳务人员。

  最近一期财务数据：２０１１年末总资产７６，６０３．８９万元，净资产３９，３８１．７４万元；２０１１年实现营业总收入８２，４４０．９４万元，实现净利润１３，３２７．７９万元。

  ２、与上市公司的关联关系

  中机六院与本公司同受中国机械工业集团有限公司控制，因此构成关联关系。

  三、工程总承包合同的主要内容

  １、 工程概况

  工程名称：“年产５０万套高性能离合器轴承产业化项目”厂房工程

  工程内容：离合器轴承厂房工程，占地总面积约５０亩，建筑面积２２，２１４平方米。

  ２、 承包内容及承包范围

  洛阳轴研科技股份有限公司“年产５０万套高性能离合器轴承产业化项目”厂房工程，占地总面积约５０亩，建筑面积２２，２１４平方米，含工程设计在内的建设工程总承包。

  ３、 质量标准

  达到（ＧＢ５０３００－２００１）《建筑工程施工质量验收统一标准》及工程所在地建设行政主管部门规定的相关验收标准的合格标准。

  ４、 合同价款及构成

  本合同总价暂定为２，９５０万元，由工程设计费、工程总承包管理费、分包工程费总额组成，其中工程设计费为８１．６６万元，工程总承包管理费为１２４．２０万元，分包工程费由甲乙双方通过招标方式共同确定。本合同总价根据工程设计费、工程总承包管理费、最终分包工程费结算总额之和最终确定，但最高不超过２，９５０万元。

  四、定价依据

  １、工程设计费、工程总承包管理费按照市场价格确定；

  ２、分包工程费由中机六院和本公司通过招标方式确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  中机六院是国家大型综合设计研究院，全国勘察设计行业综合实力百强单位，公司曾与中机六院合作，其所承担项目价格公允、质量可靠。选择中机六院，能较好地完成公司“年产５０万套高性能离合器轴承产业化项目”厂房工程的相关工作，保证项目的质量及进度。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额为１，５７４．００万元，系公司履行与中机六院签订的“大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目”工程总承包合同（该事项经公司２０１１年７月２８日召开的第四届董事会第三次会议审议通过）所发生的交易金额。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

  公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：

  机械工业第六设计研究院是国家大型综合设计研究院，全国勘察设计行业综合实力百强单位，具有完成公司“年产５０万套高性能离合器轴承产业化项目”相关工程的能力；本次关联交易是公司生产经营所需，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益的情形；在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  国金证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：轴研科技与中机六院的上述交易属于公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，不会影响公司的独立性；本保荐机构对轴研科技与中机六院进行该关联交易无异议。

  九、备查文件目录

  １、第四届董事会第六次会议决议；

  ２、独立董事关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

  ３、国金证券股份有限公司《关于洛阳轴研科技股份有限公司与中机六院进行关联交易的意见》；

  ４、拟签订的《工程总承包合同》。

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十八日