证券时报多媒体数字报

  （上接D157版）

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  二Ｏ一二年八月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

  特别提示

  １、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》制定。

  ２、深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）拟向中国国籍的激励对象授予不超过４，６４８．７５５８万份的股票期权（以最终实际授予的数量为准），涉及的标的股票种类为人民币 Ａ 股普通股。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格６．１４元和行权条件购买 １ 股大族激光股票的权利。本计划的股票来源为大族激光向激励对象定向发行股票。

  ３、大族激光拟向非中国国籍的激励对象授予１２３．５２８万份股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，以大族激光股票作为虚拟股票标的。每份股票增值权拥有在有效期内以行权价格６．１４元和行权条件执行一次增值权收益的权利。如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，大族激光将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

  ４、股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时大族激光股本总额１０４，４３９．６６万股的４．４５１％及０．１１８％，合计不超过公司股本总额的４．５６９％。

  ５、行权安排：本计划有效期为自权益工具授权之日起计算，最长不超过 ４ 年。本计划授予的权益工具自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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  ６、主要行权条件：在本股权激励计划有效期内，以 ２０１１ 年净利润为基数，２０１２ －２０１４年相对于２０１１年的净利润增长率分别不低于１０％、２５％、４５％。２０１２ －２０１４年加权平均净资产收益率分别不低于 １０％。

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  ７、大族激光承诺不为激励对象依据本股权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ８、大族激光承诺持股 ５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

  ９、大族激光承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 ３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  １０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、大族激光股东大会批准。

  １１、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  １２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  １３、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  二、股权激励计划的目的

  为进一步完善深圳市大族激光科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股权激励计划。

  三、股权激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  １、激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  ２、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，共计 ６３４人，但不包括公司的独立董事、监事。公司的高级管理人员包括公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：

  ■

  截至 ２０１２ 年 ６ 月 ３０ 日，公司总人数为 ７，６０２ 人，激励对象总数为 ６３４人，激励对象占员工总数的比例为 ８．３４％。

  具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

  四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

  （一）授出权益工具的数量

  本计划拟向中国国籍的激励对象授予不超过４，６４８．７５５８万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１０４，４３９．６６万股的４．４５１％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格６．１４元和行权条件购买 １ 股大族激光股票的权利。本计划的股票来源为大族激光向激励对象定向发行股票。

  本计划拟向非中国国籍的激励对象授予１２３．５２８万份股票增值权，约占本激励计划签署时公司股本总额１０４，４３９．６６万股的０．１１８％。每份股票增值权拥有在有效期内以行权价格６．１４元和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，公司将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。

  股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时大族激光股本总额１０４，４３９．６６万股的４．４５１％及０．１１８％，合计不超过公司股本总额的４．５６９％，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

  （二）股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行大族激光股票。

  股票增值权激励计划不涉及实际股票，仅以大族激光股票作为虚拟股票标的。

  五、激励对象获授的权益工具分配情况

  本激励计划授予的权益工具在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注１：吕启涛先生等部分激励对象为外籍人士，因此向其授予的权益工具类型为股票增值权。

  注２：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 ５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  注３：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票期权数额所对应的公司股票数均未超过公司总股本的 １％。

  六、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

  （一）股权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期为 ４ 年，自权益工具授权之日起计算。

  （二）授权日

  在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、大族激光股东大会审议批准后由公司董事会确定授权日期授予给激励对象。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 ３０ 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  １、定期报告公布前 ３０ 日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

  （三）等待期

  指权益工具授予后至权益工具可行权日之间的时间，权益工具第一个行权期的等待期为 １２个月。

  （四）可行权日

  在本计划通过后，授予的权益工具自授权日起满 １２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  １、公司定期报告公告前 ３０ 日至公告后 ２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

  ２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

  ３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

  ４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  １、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  ２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６个月内卖出，或者在卖出后 ６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  七、权益工具的行权价格及行权价格的确定方法

  （一）行权价格

  本次授予的股票期权和股票增值权的行权价格为 ６．１４ 元。

  （二）行权价格的确定方法

  本次授予的股票期权和股票增值权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  １、股权激励计划草案摘要公布前 １ 交易日的公司标的股票收盘价（ ６．１４ 元）；

  ２、股权激励计划草案摘要公布前 ３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价（６．０１元）。

  八、激励对象获授条件和行权条件

  （一）权益工具的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权或股票增值权：

  １、大族激光未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）权益工具的行权条件

  激励对象行使已获授的权益工具除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  １、行权的时间安排

  本激励计划的有效期为自权益工具授权日起最长不超过４ 年。本计划授予的权益工具自授权日起满 １２ 个月后，激励对象应在未来 ３６ 个月内分三期行权。权益工具行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期权益工具予以注销或取消。

  ２、行权业绩条件

  本激励计划在２０１２－２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

  ■

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  由本次股权激励产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销或取消。

  除此之外，权益工具等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ４、按照《大族激光股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格（Ｄ）等级的情况下才可获得行权的资格。

  公司根据个人的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）和不合格（Ｄ）四个档次。

  ■

  注：各个档次均不设人数上限

  个人当年实际行权额度及其它内容详见《大族激光股权激励计划实施考核办法》。

  若根据《大族激光股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的权益工具即被注销或取消。

  九、股权激励计划的调整方法和程序

  （一）权益工具数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的权益工具数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

  Ｑ为调整后的权益工具数量。

  ２、配股

  Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ） ／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

  其中：Ｑ０为调整前的权益工具数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的权益工具数量。

  ３、缩股

  Ｑ＝Ｑ０×ｎ

  其中：Ｑ０为调整前的权益工具数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ为调整后的权益工具数量。

  ４、增发

  公司若发生增发行为，权益工具数量不进行调整。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  １、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

  利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格

  ２、配股

  Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

  其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ３、缩股

  Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ４、派息

  Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

  其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

  ５、增发

  公司若发生增发行为，权益工具价格不进行调整。

  十、公司实行股权激励计划的程序、授予权益工具及激励对象行权的程序

  （一）公司实行股权激励计划的程序

  １、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

  ２、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

  ３、监事会核实激励对象名单。

  ４、董事会审议通过股权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

  ５、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

  ６、股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。

  ７、在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

  ８、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

  ９、股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  １０、股东大会批准股权激励计划后股权激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的权益工具授予、行权等事宜。

  （二）公司授予权益工具的程序

  １、董事会薪酬与考核委员会负责拟定权益工具授予方案；

  ２、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的权益工具授予方案；

  ３、监事会核查授予权益工具的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；

  ４、本计划经公司股东大会审议通过，并且符合本计划第八章第一条《权益工具的获授条件》规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予权益工具。授权日必须为交易日，并符合本计划第六章第二条的规定。

  ５、权益工具授出时，公司与激励对象签署《权益工具授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《权益工具授予协议书》也是授出权益工具的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

  ６、公司于授权日向激励对象发出《权益工具授予通知书》；

  ７、激励对象在 ３ 个工作日内签署《权益工具授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

  ８、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

  （三）股票期权行权的程序

  １、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

  ２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  ３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

  ４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  ５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。

  （四）股票增值权行权的程序

  １、股票增值权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票增值权行权申请书》，提出行权申请。

  ２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

  ３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司按照执行情况交付现金给予激励对象。

  十一、股权激励计划变更、终止

  （一）公司情况发生变化

  出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  １、公司控制权发生变更；

  ２、公司出现合并、分立等情形；

  ３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ５、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的权益工具由公司注销或取消。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  １、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工具终止行权，其未获准行权的权益工具作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

  （１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  ２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工具终止行权，其未获准行权的权益工具作废。

  （１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股权的人员；

  （２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  （４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （８）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

  （９）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  ３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工具继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的权益工具作废。

  （１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

  （２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

  （３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

  （４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （５）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  ４、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十二、附则

  １、本计划在中国证监会备案无异议、大族激光股东大会审议通过后生效；

  ２、本计划由公司董事会负责解释。

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  ？ 董 事 会

  ２０１２年８月２４日