证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２００８ 证券简称：大族激光 公告编号：２０１２０３９

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票因审议股票期权与股票增值权激励计划相关事项于２０１２年８月２４日停牌，将于２０１２年８月２８日开市时复牌。

  深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于２０１２年０８月１４日以传真形式向全体董事发出，会议于２０１２年０８月２４日１０：００在公司会议室正式召开。会议应出席董事１１人，出席现场会议的董事１１人。会议由董事长高云峰先生主持，公司部分监事、高管列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：

  一、与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》；

  《２０１２年半年度报告》全文详见８月２８日信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度报告摘要》刊登在８月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  二、与会董事以８票同意，反对０票，弃权０票，一致通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

  关联董事张建群先生、刘学智先生、吕启涛先生作为股权计划的激励对象，对本议案回避表决。

  本议案尚待报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》详见信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》摘要详见信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  三、与会董事以８票同意，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于＜深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法＞的议案》。

  关联董事张建群先生、刘学智先生、吕启涛先生作为股权计划的激励对象，对本议案回避表决。

  本议案待《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》详见信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以８票同意，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及股票增值权激励相关事宜的议案》。

  关联董事张建群先生、刘学智先生、吕启涛先生作为股权计划的激励对象，对本议案回避表决。

  董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

  １． 授权董事会确定股权激励计划的授权日；

  ２． 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对股票期权及股票增值权的数量和行权价格进行调整；

  ３． 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及股票增值权并办理授予股票期权及股票增值权所必需的全部事宜；

  ４． 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  ５． 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  ６． 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  ７． 授权董事会办理股票期权及股票增值权及未行权标的股票的锁定事宜；

  ８． 授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权或股票增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权时的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  ９． 授权董事会对公司股权计划进行管理；

  １０． 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本授权自股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划实施完毕后十二个月内有效。

  本议案尚待报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  公司在股权激励方案推出前３０日内没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；且该股权激励计划草案没有在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出。

  五、与会董事以同意９票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司向关联人租赁房产的议案》；

  根据业务发展战略，公司计划加大北方片区业务推广力度，在北京设立北方片区总部。大族环球科技股份有限公司（以下简称“大族环球”）是公司控股股东深圳市大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股集团”）控股子公司，大族环球生产基地位于北京市亦庄经济技术开发区，临近南五环路及京津塘高速公路，交通便利，地理位置优越，并可享受轻轨便利。公司计划与大族环球签署房屋租赁合同，租赁办公场所及员工宿舍，面积不超过１０，１００平方米，租赁期限５年。上述关联交易５年发生额合计不超过２８８０万元。公司董事高云峰、张建群因担任大族控股集团董事职务，为关联董事，回避表决此项议案。

  详见８月２８日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第２０１２０４１号公告－－－《关联交易公告》。

  六、与会董事以同意８票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》；

  为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，同意公司为公司控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司提供担保，担保金额２０００万元。关联董事高云峰、胡殿君、刘学智因在子公司担任董事职务，回避表决此项议案。

  详见８月２８日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第２０１２０４２号公告－－－《对外担保的公告》。

  七、与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司向中国进出口银行深圳分行申请人民币０．８亿元银行贷款额度的议案》；

  为解决公司资金需求，同意公司向中国进出口银行深圳分行申请人民币０．８亿元银行贷款额度，期限２年，担保方式为信用。

  八、与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于增资大族欧洲股份公司的议案》；

  鉴于当前国际经济形势，为发展公司海外业务，同意公司对控股１００％的子公司Ｈａｎ’ｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＡＧ（公司中文名：大族欧洲股份公司，以下简称“大族欧洲公司”）增加投资２０００万美元，用于大族欧洲股份公司基础设施、市场网络建设，及投资并购境外激光设备先进公司等。

  详见８月２８日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第２０１２０４３号公告－－－《关于增资大族欧洲股份公司的公告》。

  特此公告

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十八日

  证券代码：００２００８ 证券简称：大族激光 公告编号：２０１２０４０

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市大族激光科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于２０１２年８月１４日以传真形式通知，会议于２０１２年８月２４日１３：３０在公司会议室正式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会召集人王磊先生主持，符合公司法和公司章程的规定。经与会监事审议并通过了以下决议：

  一、全体监事以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《２０１２年半年度报告》及《２０１２年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、全体监事以同意３票、反对０票，弃权０票，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  本议案尚待报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、全体监事以同意３票、反对０票，弃权０票，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》；

  本议案待《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  四、全体监事以同意３票、反对０票，弃权０票，审议通过了《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。

  监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３ 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司监事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：００２００８ 证券简称：大族激光 公告编号：２０１２０４１

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）计划与大族环球科技股份有限公司（以下简称“大族环球”）签署房屋租赁合同，公司计划租赁大族环球生产基地１７号楼１－３层作为办公场所，租赁面积５４００平方米，租赁期限５年，５年租金合计不超过２０４０万元；租赁大族环球生产基地２号楼部分房屋作为员工宿舍，租赁面积不超过４７００平方米，租赁期限５年，５年租金合计不超过８４０万元。上述关联交易５年发生额合计不超过２８８０万元。

  ２．大族环球是公司控股股东深圳市大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股集团”）控股子公司，本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次会议以同意９票，反对０票，弃权０票审议通过，会议应出席董事１１名，实际出席会议的董事１１名，公司董事高云峰、张建群因担任大族控股集团董事职务，为关联董事，回避表决此项议案。独立董事事前对本次关联交易表示认可，并发表了独立意见。

  ４．根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，不需要经过股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：大族环球科技股份有限公司

  住所：北京市经济技术开发区博兴十路２号

  企业性质：其他股份有限公司

  注册地：北京市经济技术开发区博兴十路２号

  成立日期：２００７年１２月１７日

  主要办公地点：北京市经济技术开发区博兴十路２号

  法定代表人：高云峰

  注册资本：人民币４００００万元

  主营业务：机电设备、数控设备、印刷设备及高新技术产品的技术开发和销售；销售电子产品；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理、信息咨询（不含中介）；技术转让；技术咨询；技术服务；房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；设备租赁）、

  股东情况：深圳市大族控股集团有限公司持股９５％、高云峰持股５％。

  大族环球是公司控股股东大族控股集团控股９５％的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第１０．１．３条中第（二）项规定的关联法人情形。

  三、关联交易标的基本情况

  大族环球生产基地位于北京市亦庄经济技术开发区，土地面积１０８，３５５平方米，建筑面积２２２，０７３．５０平方米，该资产已抵押给中国工商银行北京开发区支行。该资产无重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  办公场所租金定价：首层（层高７．９米）租赁价格：２．５元／平米／天，二至三层租赁价格：１．５元／平米／天。首两年租金不变，自第三年起每年租金在上一年租金的基础上上浮１０％。

  宿舍租金定价：单身公寓１８００元／套／月，一室一厅２２００元／套／月，二室一厅２８００元／套／月。

  上述定价参考了周边房产租金情况，为公允的市场价格。

  五、交易协议的主要内容

  １．租金及其支付方式

  办公场所租金：首两年租金３６１万元／年，自第三年起，每年的租金在上一年租金的基础上上浮１０％，５年合计租金不超过２０４０万元。

  宿舍租金：每年租金不超过１６８万元，５年合计租金不超过８４０万元。

  付款方式：办公租金押三付一，宿舍租金押一付三。

  ２．交易标的的交付状态

  办公场所及宿舍毛坯交房。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易前，公司北京办事处的租赁面积为３４００平方米，地点较偏且交通不便。根据业务发展战略，公司计划加大北方片区业务推广力度，在北京设立北方片区总部，在新办公场所增加产品展示区、打样区，并提供配套宿舍，打造北方片区业务展示平台。大族环球生产基地位于北京市亦庄经济技术开发区，临近南五环路及京津塘高速公路，交通便利，地理位置优越，并可享受轻轨便利。开发区内大型企业云集，形成良好的产业支撑，便于公司业务开展。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日公司与大族环球累计已发生的各类关联交易总金额为零。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前经过询问和考察，对本次关联交易的必要性进行了认可。独立董事认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  十、备查文件

  １．董事会决议。

  ２．独立董事意见。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

  ２０１２年０８月２８日

  证券代码：００２００８ 证券简称：大族激光 公告编号：２０１２０４２

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、对外担保情况概述

  深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）在２０１２年０８月２４日召开的第四届董事会第二十二次会议上，全体与会董事以同意８票，反对０票，弃权０票（关联董事高云峰、胡殿君、刘学智回避表决），通过了《关于公司为下属控股子公司担保的议案》，同意为控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）提供担保，担保金额２，０００万元。本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司

  公司性质：股份公司

  注册地点及主要办公场所：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东一号

  法定代表人：周广英

  成立时间：２００６年１１月１６日

  注册资本：１６，０００万元

  主营业务：研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备、提供设备维修及技术咨询服务；经营各类相关印刷制版用器材及耗材，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营货物及技术进出口

  公司持有大族冠华６７．０６２５％的股份。

  三、担保事项具体情况

  １、担保事项的发生时间：担保合同的签署时间

  ２、担保方名称：深圳市大族激光科技股份有限公司

  ３、被担保方名称：大族冠华

  ４、相应债权人名称：招商银行股份有限公司营口分行

  ５、相应担保合同条款：担保方式为连带责任保证，担保数额为：招商银行股份有限公司营口分行２，０００万元贷款。

  保证期间从主合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年，担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  四、担保收益和风险的评估

  １、主营财务指标

  截至２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为５３，０３４．５２万元，负债总额为２０，０２４．０１万元，２０１１年度归属于母公司净利润为３，１６９．９２万元，归属于母公司所有者权益为３２，８８４．４２万元，资产负债率为３７．７６％，上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的中审国际会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  截至２０１２年６月３０日，该公司的资产总额为５４，７８３．６１万元，负债总额为２２，２９９．４１万元，２０１２年二季度归属于母公司净利润为－４００．２１万元，归属于母公司所有者权益为３２，４８４．２０万元，资产负债率为４０．７０％，上述财务数据未经审计。

  ２、担保的目的和必要性

  为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司同意为其无偿担保。

  ３、资信情况

  上述公司的信用等级：ＡＡ级，公司信用状况良好。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  连同本次担保，截至２０１２年８月２４日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币５．５７亿元和３．００亿元，分别占最近经审计净资产的比重为１９．８４％和１０．７０％，无逾期的担保；公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额分别为２．８７亿元和１．６６亿元，分别占最近经审计净资产的比重为１０．２２％和５．９２％。

  六、备查文件

  《第四届董事会第二十二次会议决议》；

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２８日

  证券代码：００２００８ 证券简称：大族激光 公告编号：２０１２０４３

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  关于增资大族欧洲股份公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  ２０１２年０８月２４日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增资大族欧洲股份公司的议案》。为发展公司海外业务，同意对公司控股１００％的子公司Ｈａｎ’ｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＡＧ（公司中文名：大族欧洲股份公司，以下简称“大族欧洲公司”）增加投资２０００万美元。

  本次增资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。

  二、投资标的的基本情况

  公司名：Ｈａｎ’ｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＡＧ（公司中文名：大族欧洲股份公司）

  注册地：瑞士

  企业性质：股份公司

  注册资本：１００，０００．００瑞士法郎

  经营范围：进口和出口各种成品设备和零部件及提供相应的服务。

  股东情况：公司持股１００％。

  截止２０１１年１２月３１日，大族欧洲公司资产总额 ９，６３７，１４５．６９瑞士法郎，负债总额 ９，８３７，８７２．６３瑞士法郎，净资产－２００，７２６．９４瑞士法郎，２０１１年度营业收入０，净利润 －３００，７２６．９４瑞士法郎，以上数据经瑞士ＢＤＯ ＡＧ （ＢＤＯ Ｌｉｍｉｔｅｄ）事务所审计。

  截止２０１２年６月３０日，大族欧洲公司资产总额１０，３６８，３９５．３６瑞士法郎，负债总额１１，３２５，７４７．８９瑞士法郎，净资产－９５７，３５２．５３瑞士法郎，２０１２年度营业收入６２，１９６．８瑞士法郎，净利润－７５６，６２５．５９瑞士法郎 ，以上数据未经审计。

  公司本次投资所需资金来自公司自有资金，出资方式为现金出资。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  鉴于当前国际经济形势，为发展公司海外业务，公司拟增加２０００万美元投资额度，用于大族欧洲公司基础设施、市场网络建设，及投资并购境外激光设备先进公司等。公司境外投资目的是为了进一步探索国际化合作，努力争取将国外技术优势和国内市场、生产、销售网络优势充分结合，产生协同效应，为公司最终成为国际化企业打好基础。此次投资公司董事会授权公司总经理审批办理具体投资事宜。

  鉴于未来国际市场存在不确定性，本次投资存在投资亏损的可能，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

  ２０１２年０８月２８日

  （下转D160版）